紫金礦業(yè): 紫金礦業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規(guī)劃

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     未來三年（2023-2025 年度）股東分紅回報規(guī)劃

(資料圖片僅供參考)

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項

的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分

紅（2022 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及《紫金礦業(yè)集團

股份有限公司章程》

        （以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，為完善和健全紫金礦業(yè)集

團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分紅決策和監(jiān)督機制，兼顧公司的生產(chǎn)經(jīng)

營、可持續(xù)發(fā)展以及對投資者的合理回報，公司編制了《紫金礦業(yè)集團股份有限

公司未來三年（2023-2025 年度）股東分紅回報規(guī)劃》（以下簡稱“《股東分紅回

報規(guī)劃》”），具體內(nèi)容如下：

  一、制定股東分紅回報規(guī)劃考慮的因素

  公司制定本規(guī)劃，著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司實際經(jīng)

營情況、股東意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公

司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀

行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，從而對利潤分配作出制度性安排，建立對投資者

持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制。

  二、股東分紅回報規(guī)劃的制定原則

  公司的利潤分配應(yīng)充分重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)

發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司

利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司積

極推行以現(xiàn)金方式分配股利。

  公司董事會和股東大會在對利潤分配政策的決策和論證過程中，應(yīng)當(dāng)與獨立

董事、監(jiān)事、股東（特別是中小股東）進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨立董事、監(jiān)

事、股東（特別是中小股東）的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

  三、公司未來三年具體股東分紅回報規(guī)劃

  （一）利潤分配的形式

  公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他法律法規(guī)允許的方式分配股利。在上述利潤

分配方式中，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。

  （二）現(xiàn)金分紅的條件

  根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤在彌補虧損、

足額提取法定公積金、任意公積金以后可供分配利潤為正值，且審計機構(gòu)對公司

年度財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告時（中期現(xiàn)金分紅可未經(jīng)審計），

公司須提出現(xiàn)金分配方案，特殊情況除外（如發(fā)生重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出

等）。

  公司在符合上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，因特殊原因而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)

金分紅比例不滿足《公司章程》或《股東分紅回報規(guī)劃》的規(guī)定時，董事會應(yīng)就

不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅比例較低的具體原因、未用于分紅的資金留存用途等

事項進(jìn)行專項說明，并經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。

  （三）利潤分配的期間間隔和比例

  在符合《公司章程》規(guī)定的利潤分配條件的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一

次利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的經(jīng)營情況和資金需求情況提議進(jìn)行中期

現(xiàn)金分紅。

  在滿足前述現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利

潤原則上不少于最近三年累計實現(xiàn)可供分配利潤總額的 30%。

  （四）發(fā)放股票股利的條件

  公司董事會可考慮采取送紅股和公積金轉(zhuǎn)增股本等方式進(jìn)行分配。公司發(fā)放

股票股利應(yīng)考慮現(xiàn)有股本規(guī)模，并注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步。

  （五）利潤分配的制定程序

  公司董事會在充分考慮公司盈利狀況、現(xiàn)金流狀況、公司再生產(chǎn)和投資需求

等各方面因素，并結(jié)合股東（特別是中小股東）訴求，獨立董事、監(jiān)事的意見后

提出年度或中期利潤分配預(yù)案，提交董事會審議。

  董事會審議利潤分配預(yù)案時需經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過。股東

大會審議利潤分配方案時需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上

通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，須經(jīng)出席股東

大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  公司董事會制訂現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小

股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通等），充分聽取中小

股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。獨立董事對分紅方案發(fā)表

獨立意見。

  （六）利潤分配政策的修訂程序

  如因外部環(huán)境或者公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整利潤分配政策，

應(yīng)充分考慮保護(hù)中小股東權(quán)益，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、

規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審議。

董事會審議修改利潤分配政策的議案時需經(jīng)董事會全體董事三分之二以上表決

通過，獨立董事應(yīng)發(fā)表獨立意見。股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經(jīng)

出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  審議修改利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)充分聽取股東（特別是

中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見。

  （七）公司股東、獨立董事和監(jiān)事會對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政

策的情況和決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

  （八）在利潤分配方案實施時，如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司

應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

  （九）關(guān)于行使權(quán)力沒收未獲領(lǐng)取的股息，則該權(quán)力須于有關(guān)時效期限屆滿

后方可行使。

  （十）公司董事會在擬訂、審議、執(zhí)行具體的利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)遵守適

用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的利潤分配政策。

 （十一）公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露分配方案和現(xiàn)金分紅政策在報告期的執(zhí)

行情況，并說明是否合法合規(guī)。

 四、其他

 本股東分紅回報規(guī)劃由董事會負(fù)責(zé)解釋，自股東大會審議通過后生效。

 （一）本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司

章程》規(guī)定執(zhí)行。

 （二）本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

 （三）本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

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