中國船舶: 中國船舶關于公司兩家全資子公司放棄中船財務有限責任公司股權轉讓所享有的相應優先購買權暨關聯交易的公告_世界快訊

 證券代碼：600150   證券簡稱：中國船舶 編號：臨2023-028

(資料圖)

          中國船舶工業股份有限公司

關于公司兩家全資子公司放棄中船財務有限責任公司股權轉

    讓所享有的相應優先購買權暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 關聯交易內容：中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“公

司”）全資子公司江南造船（集團）有限責任公司（以下簡稱“江南

造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下簡稱“中船澄西”）分

別持有中船財務有限責任公司（以下簡稱“中船財務”）1.412%和

構，擬將有關股權在中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集

團”）及其旗下成員單位之間以非公開協議轉讓方式進行調整（以下

簡稱“本次股權結構調整”），擬轉讓的中船財務股權合計為13.297%

股權，交易總金額為266,005.55萬元。綜合考慮公司發展戰略及經營

實際，公司全資子公司江南造船和中船澄西放棄中船財務股權轉讓所

享有的相應優先購買權（相對應的關聯交易金額為59,802.60萬元）。

本次股權結構調整完成后，江南造船和中船澄西持有中船財務的股權

不會發生變化。

  ? 本次放棄優先購買權事項構成關聯交易，關聯董事已回避表決。

  ? 本次放棄優先購買權事項不構成《上市公司重大資產重組管理

辦法》中規定的重大資產重組。

  ? 包括本次關聯交易在內，除已經本公司股東大會審議通過并披

露的事項外，過去12個月內，本公司與上述同一關聯人或與不同關聯

人之間交易類別相關的關聯交易累計發生2次，累計金額13.00億元，

未占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。因此，本事項無

需提交公司股東大會審議。

  公司于 2023 年 6 月 1 日召開第八屆董事會第十四次會議，審議

通過了《關于公司兩家全資子公司放棄中船財務有限責任公司股權轉

讓所享有的相應優先購買權暨關聯交易的議案》。現將有關情況公告

如下：

  一、關聯交易概述

  （一）概述

  公司全資子公司江南造船和中船澄西分別持有中船財務1.412%和

構，擬將有關股權在中國船舶集團及其旗下成員單位之間以非公開協

議轉讓方式進行調整，擬轉讓的中船財務股權合計為13.297%股權，

根據中船財務以2022年9月30日為基準日的資產評估報告，其100%股

權的評估值為2,000,692.18萬元，本次交易總金額為266,005.55萬元。

  綜合考慮公司發展戰略及經營實際，江南造船和中船澄西放棄中

船財務股權轉讓所享有的相應優先購買權（相對應的關聯交易金額為

持有中船財務的股權比例不會發生變化，仍為1.412%和0.186%。

  本次江南造船和中船澄西放棄優先購買權事項構成關聯交易，不

構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。包

括本次關聯交易在內，過去12個月內，本公司與上述同一關聯人或與

不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易金額未占上市公司最近一期

經審計凈資產絕對值5%以上。因此，本事項無需提交公司股東大會審

議。

   （二）本次股權結構調整方案

  本次股權結構調整前，中船財務現股東單位 35 家，其控股股東

中國船舶集團持有 91.982%股權。本次股權結構調整僅涉及在中國船

舶集團及其旗下成員單位之間以非公開協議轉讓方式的股權轉讓，其

中，涉及股權轉讓的中船財務現股東共計 10 家，其余 25 家現股東享

有優先購買權；擬引入的新股東共計 7 家。具體調整方案如下：

  中船財務現股東中國船舶集團向擬引入的中船財務新股東——大

連船舶重工集團有限公司（以下簡稱“大連造船”）、武漢船用機械有

限責任公司（以下簡稱“武漢船機”）、滬東重機有限公司（以下簡稱

“滬東重機”）、昆明船舶設備集團有限公司（以下簡稱“昆船公司”）、

中船發動機有限公司（以下簡稱“中船發動機”）及重慶前衛科技集

團有限公司（以下簡稱“前衛科技”）合計轉讓中船財務 12.387%股權。

  中船財務現股東保定風帆集團有限責任公司（以下簡稱“中船風

帆”）、上海船舶工藝研究所（以下簡稱“十一所”）、中船國際貿易有

限公司（以下簡稱“中船國貿”）、廣州文沖船廠有限責任公司（以下

簡稱“文沖船廠”）、中國船舶工業貿易上海有限公司（以下簡稱“中

船貿易上海”）、西安華雷機械電子集團有限公司（以下簡稱“中船華

雷”）、中國船舶集團汾西重工有限責任公司（以下簡稱“汾西重工”）、

中國船舶重工集團重慶船舶工業有限公司（以下簡稱“重慶公司”）

及中國船舶集團有限公司第七六〇研究所（以下簡稱“七六〇所”）

向擬引入的中船財務新股東南京中船綠洲機器有限公司（以下簡稱

“中船綠洲”）轉讓其持有的中船財務全部股權，合計為中船財務

  本次股權調整前后，中船財務的股權結構如下表所示：

            轉讓前                                                 轉讓后

                                      出 資 比

             出資金額           出資                                  出資金額           出資        說明

 股東名稱                                 例變動            股東名稱

              /萬元           比例                                   /萬元           比例

中國船舶集團       801,993        91.982% -12.387%        中國船舶集團       693,993       79.595%   持股降低

 江南造船            12,308     1.412%      /            江南造船            12,308    1.412%     /

 中船澄西             1,629     0.186%      /            中船澄西             1,629    0.186%     /

 中船風帆             1,876     0.215%    -0.215%

  十一所             1,099     0.126%    -0.126%

 中船國貿             1,099     0.126%    -0.126%

 文沖船廠             1,099     0.126%    -0.126%

                                                                                         擬退出的

中船貿易上海            1,099     0.126%    -0.126%                    /

                                                                                         現股東

 中船華雷               938     0.108%    -0.108%

 汾西重工               469     0.054%    -0.054%

 重慶公司               188     0.022%    -0.022%

 七六〇所                58     0.007%    -0.007%

                                      +4.588%        大連造船            40,000    4.588%

                                      +2.294%        武漢船機            20,000    2.294%

                                      +2.064%        滬東重機            18,000    2.064%

                                                                                         擬引入的

             /                        +1.147%        昆船公司            10,000    1.147%

                                                                                         新股東

                                      +1.147%        中船發動機           10,000    1.147%

                                      +1.147%        前衛科技            10,000    1.147%

                                      +0.910%        中船綠洲             7,925    0.910%

其余 23 家股東        48,045     5.510%      /           其余 23 家股東        48,045    5.510%     /

   合計            871,900   100.000%     /              合計        871,900      100.000%    /

        注：部分數據差異系四舍五入原因所致。

        二、關聯人介紹

        （一）關聯人關系介紹

        中國船舶集團為本公司的間接控股股東，江南造船和中船澄西為

   本公司全資子公司，本次中船財務擬引入的 7 家新股東均為中國船舶

   集團旗下企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上

述擬引入的 7 家新股東均為本公司關聯方。

     （二）關聯人基本情況

名稱       大連船舶重工集團有限公司

企業性質     有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間     2005 年 12 月 9 日

注冊資本     1,599,617.0752 萬人民幣

注冊地址     遼寧省大連市西崗區海防街 1 號

法定代表人    楊志忠

         各種船舶、海洋工程及其配套設備的開發、設計、建造、修理、

         改裝、銷售；各類機電設備、壓力容器、玻璃鋼制品、金屬結構

         件及其配件的設計、制造、安裝、銷售；鋼材、木材的加工、銷

         售；工程項目的科研論證、技術咨詢；專利、非專利技術及其他

         工業產權的轉讓、許可使用和技術服務；承包境外船舶行業工程

         及境內國際招標工程；上述境外工程所需設備、材料出口以及上

經營范圍

         述境外工程所需勞務人員的對外派遣、輸出；對外產業投資和引

         進技術、經濟信息咨詢、提供勞務；設備、設施、場地租賃；汽

         車大修；危險貨物運輸、普通貨運、大件運輸、搬運裝卸、道路

         運輸、土石方運輸；工程項目管理、建筑工程施工總承包（憑資

         質證經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

         營活動。）

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

名稱       滬東重機有限公司

企業性質     有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間     2007 年 12 月 7 日

注冊資本     284,599.1089 萬人民幣

注冊地址     浦東新區浦東大道 2851 號 346 幢

法定代表人    李攀峰

         船用柴油機及備配件、工程機械成套設備、電站設備、機電設

         備、鑄鍛件和非標準鋼結構件的設計、制造、安裝、維修及相關

經營范圍     的技術咨詢和技術服務,金屬制品的檢測服務,倉儲（除危險品）,

         貿易經紀代理,從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批準的

         項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

名稱       武漢船用機械有限責任公司

企業性質     有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間     2003 年 12 月 31 日

注冊資本     299,242.3634 萬人民幣

注冊地址     青山區武東街九號

法定代表人    馬聚勇

         各種艦船配套產品的研發設計、生產、銷售及服務;民用船舶配套

         設備及焊接材料的生產、加工及銷售;港口裝卸機械、冶金機械、

         水工機械、液化石油氣槽車、貯罐、液壓油缸、煙草機械、橋梁

經營范圍

         及石油鉆探設備制造、銷售;海洋平臺及海洋工程配套設備（不含

         特種設備）研發設計、制造、銷售及服務;貨物進出口、技術進出

         口（依法須經審批的項目,經相關部門審批后方可開展經營活動）

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

名稱       昆明船舶設備集團有限公司

企業性質     有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間     1998 年 4 月 24 日

注冊資本     113,452.51 萬人民幣

注冊地址     云南省昆明市人民東路 3 號

法定代表人    王根余

         許可項目：特種設備制造；建設工程設計；國營貿易管理貨物的

         進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營

         活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般

         項目：船用配套設備制造；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制

         造；海洋工程裝備制造；潛水救撈裝備制造；智能無人飛行器制

         造；通用設備制造（不含特種設備制造）；軟件開發；信息系統集

         成服務；金屬結構制造；黑色金屬鑄造；有色金屬鑄造；鍛件及

         粉末冶金制品制造；金屬材料制造；橡膠加工專用設備制造；塑

經營范圍     料加工專用設備制造；環境保護專用設備制造；專用設備制造

         （不含許可類專業設備制造）；食品、酒、飲料及茶生產專用設備

         制造；建筑材料生產專用機械制造；普通機械設備安裝服務；工

         業工程設計服務；規劃設計管理；工業設計服務；輕質建筑材料

         制造；新型建筑材料制造（不含危險化學品）；物料搬運裝備銷

         售；國內貿易代理；進出口代理；非居住房地產租賃；住房租

         賃；土地使用權租賃；建筑工程機械與設備租賃；單位后勤管理

         服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批

         準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

名稱       中船發動機有限公司

企業性質     有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間     2017 年 4 月 28 日

注冊資本     550,000 萬人民幣

注冊地址     山東省青島市黃島區漓江東路 501 號

法定代表人    付向昭

         船用主機及其零部件和相關設備的設計、生產、測試、銷售及售

         后服務；發電機及發電機組、海洋工程專用設備、石油化工設

         備、汽輪機及輔機、風能原動設備、水泥機械及其零部件和相關

         設備設計、生產、測試、銷售及售后服務；金屬結構件、鑄鍛毛

經營范圍

         坯及機加工制造；貨物進出口業務；為船舶提供碼頭設施；貨物

         裝卸、倉儲、物流服務（不含冷庫、不含危險化學品及一類易制

         毒化學品）；經營其它無需行政審批即可經營的一般經營項目。

         （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

名稱       重慶前衛科技集團有限公司

企業性質     有限責任公司（法人獨資）

成立時間     1981 年 10 月 8 日

注冊資本     111,237.82 萬人民幣

注冊地址     重慶市渝北區黃山大道中段 69 號

法定代表人    張柔

         許可項目：普通貨運（按許可證核定事項和期限從事經營）。（依

         法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體

         經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：主

         營制造，加工，銷售燃氣計量表，電力測試儀表，燃氣測試儀

         表，刀具，燃氣用具，自動重合控制器；石油設備、天燃氣設

         備、燃氣調壓箱研發、生產、銷售及售后服務、維修及技術服

經營范圍     務；無線供電傳輸設備、智能機器人產品研發、生產、銷售及技

         術服務；模具設計、制造、銷售及技術服務；銷售通信設備（不

         含無線電發射設備及地面衛星接收設備）、導航設備；汽車零部件

         生產、銷售：污水處理設備和空氣消毒凈化機研制、生產、銷售

         及維修；工業產品檢測；房屋租賃；塑料加工，電鍍；燃氣具安

         裝、維修，計量核定；兼營本企業自產民用品的出口業務及本企

         業生產，科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的

          進口業務（國家實行核定經營的１４種進口商品除外）【依法經批

          準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】（除依法須經批

          準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

名稱        南京中船綠洲機器有限公司

企業性質      有限責任公司

成立時間      1991 年 6 月 28 日

注冊資本      56,722 萬人民幣

注冊地址      南京市江寧區江寧街道寶象路 68 號

法定代表人     王洪琪

          普通貨運;船用甲板機械、艙室機械、分離機械、海洋工程設備、

          救生設備、環保設備、船用舶裝件、通用機械的研發、生產、銷

          售、售后及技術服務;鋼結構產品生產、銷售及工程施工;自營和

          代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出

經營范圍

          口商品和技術除外）;場地、廠房、設備租賃;經濟信息、管理咨

          詢;鋼材、潤滑油、機電產品、化工產品銷售;商品、技術交易經

          紀與代理。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經

          營活動）

是否失信被

      否；其財務狀況和資信狀況良好，具備充分的履約能力

執行人

     三、關聯交易標的基本情況

應優先購買權，占本次股權結構調整交易總金額的 22.482%，相對應

的關聯交易金額為 59,802.60 萬元。

     法定代表人：徐舍

     企業類型：其他有限責任公司

     注冊資本：871,900 萬人民幣

     成立日期：1997 年 7 月 8 日

     地址：中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道 1 號 2 層、3 層、6

層

  經營范圍：吸收成員單位存款；辦理成員單位貸款；辦理成員單

位票據貼現；辦理成員單位資金結算與收付；提供成員單位債券承銷、

非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及咨詢代理業務；從事同業拆借；

辦理成員單位票據承兌；辦理成員單位產品買方信貸；有價證券投資；

開辦普通類衍生產品交易業務，業務品種僅限于由客戶發起的遠期結

售匯、遠期外匯買賣和人民幣外匯掉期產品的代客交易，業務幣種僅

限于美元、歐元、日元、英鎊、港幣；辦理成員單位之間的委托貸款

及委托投資；經批準的保險代理業務；對成員單位辦理融資租賃；對

金融機構的股權投資。

  是否失信被執行人：否

  最近一年又一期財務指標情況：

                                                 單位：萬元

 項目

             （未經審計）                       （經審計）

 總資產              19,379,909.13               22,917,559.13

 凈資產               1,962,554.54                1,897,472.57

營業收入                   53,396.81                 147,668.84

 凈利潤                   65,495.19                   92,263.19

  四、交易標的的評估、定價情況

  各方同意并確認，交易價格以評估機構出具的并經有權國有資產

監督管理機構備案的評估報告為定價依據。

  根據北京天健興業資產評估有限公司以 2022 年 9 月 30 日為評估

基準日出具的“天興評報字（2023）第 0120 號”資產評估報告，中

船財務 100%股權的評估值為 2,000,692.18 萬元，評估增值率 1.86%。

  本次股權結構調整交易價格=(標的資產對應財務公司注冊資本/

財務公司注冊資本 871,900 萬元)*評估值 2,000,692.18 萬元。

  本次股權結構調整涉及擬轉讓的中船財務股權合計為 13.297%股

權，交易總金額為 266,005.55 萬元。

  本次股權結構調整中,享有優先購買權的中船財務現股東共計 25

家，共計持有中船財務 7.108%股權。公司全資子公司江南造船和中船

澄西合計持有中船財務 1.598%股權，占上述享有優先購買權（合計

西放棄中船財務股權轉讓所享有的優先購買權占交易總金額的

買權所對應的交易金額為 59,802.60 萬元。

  五、關聯交易和對上市公司的影響

  本次江南造船和中船澄西放棄中船財務股權轉讓所享有的相應優

先購買權事項是基于綜合考慮公司發展戰略及經營實際而做出的決策；

中船財務本次股權結構調整完成后，江南造船和中船澄西所持有的中

船財務股權不會發生變化；本次放棄優先購買權事項不會影響公司的

合并報表范圍，不會對公司生產經營帶來重大影響，不存在其他占用

上市公司資金的問題。

  六、獨立董事意見

  在本次會議召開前，公司提前向我們提供了本議案及相關資料。

經審閱，我們同意將本議案提交公司董事會會議審議。本次江南造船

和中船澄西放棄中船財務股權轉讓所享有的相應優先購買權符合公司

發展戰略及經營實際，亦不會改變公司在中船財務所擁有的權益，不

會影響公司的合并報表范圍，不會對公司生產經營帶來重大影響。在

本次關聯交易事項的表決中，關聯董事已按有關規定回避表決，審議

和決策程序依法合規，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的

情形。因此，我們同意本議案。

  七、關聯交易履行的審議程序

立董事事先認可；

會的非關聯董事過半數同意；獨立董事發表了同意的獨立意見。

  八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

  中國船舶集團系本公司的間接控股股東，本次中船財務擬引入的

放棄優先購買權事項構成關聯交易。

  本次交易前 12 個月內公司與該等關聯人累計已發生的各類關聯

交易總金額及本次交易前 12 個月內公司與同一關聯人發生關聯交易

事項的進展情況：

  關聯方：中國船舶集團有限公司。

  關聯交易總金額：98.69 億元。

  關聯交易事項：

  （1）交易情況：2022 年 8 月，公司關聯方中國船舶重工集團動

力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”）的全資子公司中船柴油機

有限公司（以下簡稱“中船柴油機”）以自身股權作為對價向公司收

購本公司持有的中船動力（集團）有限公司（以下簡稱“中船動力集

團”）63.77%股權、向中國船舶工業集團有限公司（以下簡稱“中船

工業集團”）收購其持有的中船動力集團 36.23%股權、向中國動力收

購其持有的中國船舶重工集團柴油機有限公司 100%股權、陜西柴油機

重工有限公司 100%股權、河南柴油機重工有限責任公司 98.26%股權，

并以現金作為對價購買中國船舶重工集團有限公司持有的河柴重工

公司和中船工業集團持有中船柴油機參股權，中船動力集團不再納入

本公司合并報表范圍內。

  （2）交易金額：71.47 億元。

  （3）審議程序：已經公司第八屆董事會第六次會議、2022 年第

四次臨時股東大會審議通過。

  （4）進展情況：已完成。

  （1）交易情況：2022 年 11 月，公司控股子公司廣船國際有限公

司（以下簡稱“廣船國際”）與廣州廣船船業有限公司、廣州廣船實

業有限公司簽署《廣船國際荔灣廠區地塊二、三補償協議》，以廣州

廣船船業有限公司、廣州廣船實業有限公司預計可獲得廣船地塊二、

三增幅收益為基礎，根據廣船地塊實際情況，由廣州廣船船業有限公

司、廣州廣船實業有限公司向廣船國際支付地塊補償費用含稅金額

  （2）交易金額：20.2 億元。

  （3）審議程序：已經公司第八屆董事會第九次會議、2022 年第

五次臨時股東大會審議通過。

  （4）進展情況：已完成。

股權暨關聯交易事項

  （1）交易情況：2023 年 3 月，公司控股子公司廣船國際與中船

投資發展有限公司（以下簡稱“中船投資”）簽署《中山廣船國際船

舶及海洋工程有限公司 51%股權項目產權交易合同》，廣船國際以自有

資金收購中船投資持有的中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司（以

下簡稱“中山廣船”

        ）51%的股權，收購價格為 701,550,900 元。收購

完成后，中山廣船成為廣船國際的全資子公司。

  （2）交易金額：7.02 億元。

  （3）審議程序：已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過。

  （4）進展情況：已完成。

  九、上網及備查文件

                ；

  特此公告。

                      中國船舶工業股份有限公司董事會

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