上海萊士: 關(guān)于回購公司股份方案的公告

證券代碼：002252     證券簡(jiǎn)稱：上海萊士    公告編號(hào)：2023-043

          上海萊士血液制品股份有限公司

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

(資料圖片)

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

  上海萊士血液制品股份有限公司（“公司”、

                     “上海萊士”）計(jì)劃使用自有資金

以集中競(jìng)價(jià)交易方式從二級(jí)市場(chǎng)回購公司股份（“本次回購”），本次回購主要內(nèi)

容如下：

  （1）回購資金總額：本次回購股份的資金總額為不低于人民幣 5 億元（含）

且不超過人民幣 10 億元（含）；

  （2）回購價(jià)格區(qū)間：本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣 8.00 元/股（含）

                                       ，

價(jià)格上限未超過董事會(huì)本次回購股份決議前 30 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的

況和經(jīng)營(yíng)狀況確定；

  （3）回購數(shù)量及占公司總股本比例：按照回購金額下限、回購價(jià)格上限測(cè)

算，本次預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量約為 6,250 萬股，按照回購金額上限、回購價(jià)格上

限測(cè)算，本次預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量約為 1.25 億股；分別占公司總股本比例的

為準(zhǔn)；

  （4）回購股份的實(shí)施期限：自股東大會(huì)審議通過本回購股份方案之日起 12

個(gè)月內(nèi)；

  （5）本次回購股份用途：用于依法注銷減少注冊(cè)資本或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)/員工

持股計(jì)劃。其中用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃的股份占本次回購股份總數(shù)的

  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在回購期間及未來六個(gè)月暫無明確的增減持

計(jì)劃。

  除 RAAS China Limited（萊士中國有限公司，“萊士中國”）及其一致行動(dòng)人

深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司（“深圳萊士”）被清盤或破產(chǎn)清算以外，公司未

收到其他持股 5%以上的股東在回購期間及未來六個(gè)月的減持計(jì)劃。

  后續(xù)如前述主體提出增減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義

務(wù)。

  （1）本次回購尚需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過，如果回購方

案未能獲得審議通過，以及回購期內(nèi)股價(jià)持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限，將

導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

  （2）本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生

或公司董事會(huì)決定終止本回購方案等將導(dǎo)致本計(jì)劃受到影響的事項(xiàng)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。

  （3）存在因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等

決策機(jī)構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部轉(zhuǎn)

讓的風(fēng)險(xiǎn)。

  （4）如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程

中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

  若出現(xiàn)上述情形，公司將根據(jù)回購事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  根據(jù)《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司股份回購規(guī)則》、

                          《深圳證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公

司章程》的規(guī)定，公司于 2023 年 6 月 2 日召開了第五屆董事會(huì)第二十四次（臨

時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，該議案尚需提交公司

股東大會(huì)審議，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

     一、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）回購股份的目的及用途

  近年來，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭良好，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量充沛。2022年公司

實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65.67億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)18.80億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)

生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為17.26億元?；趯?duì)公司未來發(fā)展前景的信心和基本面價(jià)值的

判斷，為有效維護(hù)公司價(jià)值和廣大投資者利益，引導(dǎo)投資者理性價(jià)值投資，增強(qiáng)

投資者信心，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展；同時(shí)為進(jìn)一步健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，

有效將公司、股東和員工利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在綜合考

慮公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及公司股票的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)后，公司計(jì)劃使用自有

資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式從二級(jí)市場(chǎng)回購公司股份，用于依法注銷減少注冊(cè)資本

或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃。其中用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃的股份占本

次回購股份總數(shù)的30%，用于依法注銷減少注冊(cè)資本的股份占本次回購股份總數(shù)

的70%。

  （二）回購股份符合相關(guān)條件

  本次公司回購股份事項(xiàng)符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條與《深圳證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》第十條規(guī)定的相關(guān)條件：

  （三）回購股份的方式、價(jià)格區(qū)間

  本次回購股份方式為集中競(jìng)價(jià)交易方式。

  本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣8.00元/股（含），價(jià)格上限未超過董事會(huì)

本次回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購價(jià)格由公司

在回購實(shí)施期間結(jié)合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

  若公司在回購期內(nèi)實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、

縮股、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券

交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

  （四）回購股份的種類、數(shù)量、占公司總股本的比例

  本次回購股份種類為公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

  本次回購股份的資金總額為不低于人民幣5億元（含）且不超過人民幣10億元

（含）；按本次回購股份不超過人民幣8.00元/股（含）條件計(jì)算，按照回購金額下

限、回購價(jià)格上限測(cè)算，本次預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量約為6,250萬股，按照回購金額上

限、回購價(jià)格上限測(cè)算，本次預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量約為1.25億股；分別占公司總股

本比例的0.93%和1.85%。具體回購股份數(shù)量以回購方案實(shí)施完畢時(shí)實(shí)際回購的股份

數(shù)量為準(zhǔn)。

  若公司在回購期內(nèi)實(shí)施送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)

除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

  （五）回購股份的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  （六）回購股份的實(shí)施期限

個(gè)月內(nèi)。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，

即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）回購資金總額達(dá)到回購股份金額下限（含）后，董事會(huì)可以決定提前

結(jié)束本次股份回購方案。如公司董事會(huì)決定提前終止本回購方案，則回購期限自

董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

  公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回

購決策并予以實(shí)施。

  （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公

告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起；

  （2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

  （3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

  如未來相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范文件對(duì)公司不得回購股份期間的

規(guī)定發(fā)生變化，則參照最新規(guī)定執(zhí)行。

定的停牌事項(xiàng)，公司股票連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購期限可予以順延，順延

后不得超出中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長(zhǎng)期限，若出現(xiàn)順延情形，公司

將及時(shí)披露。

  （六）決議有效期

  自股東大會(huì)審議通過本次回購股份方案之日起12個(gè)月。

  （七）預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

可回購股份數(shù)量為6,250萬股，占公司總股本的0.93%。按照用于依法注銷減少注冊(cè)

資本的股份占本次回購股份總數(shù)的70%計(jì)算，回購股份數(shù)量為4,375萬股；按照用

于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃的股份占本次回購股份總數(shù)的30%計(jì)算，回購股份數(shù)量

為1,875萬股，則依此測(cè)算，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

                       回購前

                                               回購后（預(yù)計(jì)）

                （2023年5月26日）

             數(shù)量（股）                比例       數(shù)量（股）            比例

一、有限售條件股份     2,649,900          0.04%      21,399,900     0.32%

二、無限售條件股份    6,738,138,007       99.96%    6,675,638,007   99.68%

  三、股份總數(shù)     6,740,787,907       100.00%   6,697,037,907   100.00%

  注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)

實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

可回購股份數(shù)量為12,500萬股，占公司總股本的1.85%。按照用于依法注銷減少注冊(cè)

資本的股份占本次回購股份總數(shù)的70%計(jì)算，回購股份數(shù)量為8,750萬股；按照用

于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃的股份占本次回購股份總數(shù)的30%計(jì)算，回購股份數(shù)量

為3,750萬股，則依此測(cè)算，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

                       回購前

                                                回購后（預(yù)計(jì)）

                 （2023年5月26日）

              數(shù)量（股）                比例       數(shù)量（股）            比例

 一、有限售條件股份     2,649,900          0.04%      40,149,900     0.60%

 二、無限售條件股份    6,738,138,007       99.96%    6,613,138,007   99.40%

  三、股份總數(shù)      6,740,787,907       100.00%   6,653,287,907   100.00%

  注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)

實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

  （八）管理層關(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債

務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析及全體董事關(guān)于本次

回購股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的承諾

  根據(jù)公司2022年度報(bào)告，截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為304.58億元，歸

屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為288.19億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為5.4%；2022年度

公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)18.80億元。假設(shè)本次回

購資金上限10億元全部使用完畢，按2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購資金占

公司總資產(chǎn)的比例為3.28%，占?xì)w屬于上市公司股東的所有者權(quán)益的比例為3.47%，

占比相對(duì)較低；公司本次回購股份將在股東大會(huì)通過本回購股份方案后的12個(gè)月內(nèi)

擇機(jī)實(shí)施。因此，本次回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公

司仍具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，債權(quán)人的利益也不會(huì)受到重大影響。

  本次回購體現(xiàn)公司對(duì)未來發(fā)展的堅(jiān)定信心，有利于維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)

投資者信心，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展；同時(shí)進(jìn)一步完善了長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，為公司

未來發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

  本次股份回購的實(shí)施，不會(huì)直接導(dǎo)致公司控制狀態(tài)發(fā)生變化，不會(huì)改變公司的

上市公司地位，公司股權(quán)分布情況仍然符合上市條件。

責(zé)，維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益，確?；刭徆煞菔马?xiàng)不會(huì)損害公司的債務(wù)履行

能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

  （九）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致

行動(dòng)人在董事會(huì)做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)是否存在買賣公司股份的行為，

是否存在單獨(dú)或與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說明，以及在回購

期間是否存在增減持計(jì)劃的說明

  目前，公司為無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股票的行為，也不存在

單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的行為。

  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司回購期間及未來六個(gè)月內(nèi)，暫無明確的

增減持計(jì)劃，若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披

露義務(wù)。

  （十） 持股5%以上股東未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

  公司于2022年7月22日披露了《關(guān)于持股5%以上股東清盤及其一致行動(dòng)人破產(chǎn)

清算的提示性公告》，萊士中國及其一致行動(dòng)人深圳萊士被清盤或破產(chǎn)清算，萊士

中國清盤及其一致行動(dòng)人破產(chǎn)清算可能導(dǎo)致其持有的公司股份被司法處置。

  近日，公司獲悉深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司16,075,582股股權(quán)將于2023年6

月19日至2023年6月20日在相關(guān)拍賣網(wǎng)進(jìn)行拍賣。

  除萊士中國及其一致行動(dòng)人被清盤或破產(chǎn)清算以外，公司未收到其他持股5%以

上的股東人在回購期間及未來六個(gè)月的減持計(jì)劃。后續(xù)如前述主體提出增減持計(jì)劃，

公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十一）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人

利益的相關(guān)安排

  本次回購的股份一部分將用于公司股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，公司將在披露回

購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若未能

在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷。本次回

購的股份另一部分將用于依法注銷。若發(fā)生依法注銷的情形，公司將嚴(yán)格依照《公

司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人，并及時(shí)履行

披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十二）辦理本次回購股份事宜的相關(guān)授權(quán)

  為順利實(shí)施公司本次回購股份方案，擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)

授權(quán)人士全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

份的具體實(shí)施方案；

購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

大會(huì)表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場(chǎng)條件變化，對(duì)本次回購有

關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次回購的全部或部分

工作；

  本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

   二、回購方案的審議及實(shí)施程序

   根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以

及《公司章程》的規(guī)定，公司于2023年6月2日召開了第五屆董事會(huì)第二十四次（臨

時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，獨(dú)立董事對(duì)本次回購

事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，公司將根據(jù)實(shí)

際情況，及時(shí)履行股東大會(huì)程序。

   三、獨(dú)立董事意見

   獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于回購公司股份方案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議該事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議召集召開與表決程序合

法合規(guī)。

計(jì)劃，有利于維護(hù)公司價(jià)值和廣大投資者利益，引導(dǎo)投資者理性價(jià)值投資，增強(qiáng)

投資者信心，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展；同時(shí)有利于進(jìn)一步健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)

制，有效將公司、股東和員工利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

本次回購股份具有可行性，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展等

產(chǎn)生重大不利影響。

地位，也不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購股份的方案及決策程序合法、合規(guī)，

回購方案具有合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，同意公司本次回購

股份事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

  四、風(fēng)險(xiǎn)提示

未能獲得審議通過，以及回購期內(nèi)股價(jià)持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限，將導(dǎo)

致回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

司董事會(huì)決定終止本回購方案等將導(dǎo)致本計(jì)劃受到影響的事項(xiàng)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。

機(jī)構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部轉(zhuǎn)讓的

風(fēng)險(xiǎn)。

要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)；

 若出現(xiàn)上述情形，公司將根據(jù)回購事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  五、備查文件

   特此公告。

                        上海萊士血液制品股份有限公司

                             董事會(huì)

                         二〇二三年六月三日

查看原文公告

標(biāo)簽：