聚焦：松發(fā)股份: 松發(fā)股份：關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署資產(chǎn)購買意向協(xié)議的提示性公告

證券代碼：603268      證券簡稱：松發(fā)股份   公告編號：2023臨-023

              廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司

 關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署資產(chǎn)購買意向協(xié)議的

(資料圖片)

                  提示性公告

  本公司董事會、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

     重要內(nèi)容及風(fēng)險提示

籌劃以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉ɡS能儲能系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“寧波利維能”）

購買其持有的安徽利維能動力電池有限公司（以下簡稱“安徽利維能”或“標(biāo)的

公司”、

   “目標(biāo)公司”）不低于51%且不高于76.92%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），

具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，安徽利維能將成為公司控

股子公司。公司與寧波利維能就本次交易于2023年6月11日簽署了《資產(chǎn)購買意

向協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），上述協(xié)議僅為意向性協(xié)議，旨在表達(dá)各方的

合作意愿及初步商洽結(jié)果，具體的交易方案及交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為

準(zhǔn)。

簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬將其持有的26,199,617股上市公司股份（占

上市公司股本總額的21.10%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給寧波利維能，上述股份

轉(zhuǎn)讓完成后，寧波利維能將成為上市公司持股5%以上的股東。因此，本次交易

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股

份，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。公司將按照相關(guān)規(guī)定，聘請中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)

工作，并根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的決

策審批程序和信息披露義務(wù)。公司預(yù)計自本提示性公告披露之日起6個月內(nèi)披露

本次交易相關(guān)的預(yù)案或報告書（草案）。

業(yè)績承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，尚需履行公司、標(biāo)的公司及交易對

方必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批程序，存在未能通過該等決策、審批程序的風(fēng)險。

則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第4號——停復(fù)牌》等規(guī)定，公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情

況，分階段及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

   一、本次交易概述

   公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買寧波利維能持有的安徽利維能不低于51%且

不高于76.92%股權(quán)，具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，安徽

利維能將成為公司的控股子公司。經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重

大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也

不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案、股權(quán)收

購比例、交易價格、業(yè)績承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)

法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

   二、標(biāo)的公司基本情況

   （一）標(biāo)的公司的基本情況

公司名稱        安徽利維能動力電池有限公司

企業(yè)類型        其他有限責(zé)任公司

注冊地         滁州市南譙區(qū)黃慶湖路與元山路交叉口

法定代表人       侯楊

注冊資本        130,000 萬元

統(tǒng)一社會信用代碼 91341103MA2RWEKR6B

成立日期        2018 年 7 月 12 日

營業(yè)期限        2018 年 7 月 12 日至 2048 年 7 月 11 日

             鋰離子電池、動力電池、電池管理系統(tǒng)、充電器、新能源汽車驅(qū)動控制

經(jīng)營范圍         系統(tǒng)的研發(fā)、制造、銷售、租賃及技術(shù)服務(wù)；廢舊電池的回收、處置和

             銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

     安徽利維能是專注于儲能和輕型車動力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷

售的鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，公司核心產(chǎn)品包括26700系列圓柱電芯、軟包儲能電芯、

短刀電芯等，廣泛應(yīng)用在便攜式儲能、戶用儲能、通信和基站儲能、城市出行、

工業(yè)搬運(yùn)和鉛酸替代等場景。

     安徽利維能聚焦于儲能細(xì)分賽道，客戶包括便攜式儲能、戶用儲能、通信和

基站儲能的多家主要企業(yè)，尤其在便攜式戶外儲能領(lǐng)域已建立一定的先發(fā)優(yōu)勢，

是該領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條先

進(jìn)智能的鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)能達(dá)4GWh。公司2023年已啟動滁州二期項(xiàng)目開工建

設(shè)，規(guī)劃產(chǎn)能6GWh，計劃于年內(nèi)完成二期一階段3GWh產(chǎn)能建設(shè)。

     （二）標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號             股東姓名                    出資金額（萬元）         出資比例（%）

              合計                              130,000       100.00

     三、交易對方基本情況

公司名稱         寧波利維能儲能系統(tǒng)有限公司

企業(yè)類型         其他有限責(zé)任公司

注冊地          浙江省寧波市海曙區(qū)望春工業(yè)園區(qū)云林中路 238 號

法定代表人        莊巍

注冊資本         76,944.5599 萬元

統(tǒng)一社會信用代碼 91330212340612599C

成立日期         2015 年 5 月 4 日

營業(yè)期限         2015 年 5 月 4 日至 2045 年 5 月 3 日

             汽車動力及儲能系統(tǒng)的設(shè)計、咨詢、研發(fā)、制造、銷售、租賃；新能源

             汽車充電系統(tǒng)的設(shè)計、制造；自營或代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家

經(jīng)營范圍         限制經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外以及其他按法律、法規(guī)、國務(wù)

             院決定等規(guī)定未禁止或無需經(jīng)營許可的項(xiàng)目和未列入地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展負(fù)

             面清單的項(xiàng)目。

  四、《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》的主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體

  甲方：廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司

  乙方：寧波利維能儲能系統(tǒng)有限公司

  甲方、乙方合稱為“雙方”。

  （二）交易標(biāo)的及交易價格

  甲方或甲方指定的主體擬收購乙方持有的目標(biāo)公司不低于51%的股權(quán)（以下

簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），乙方最終向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)數(shù)量和比例以正式簽

署的協(xié)議為準(zhǔn)。

  本《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》簽署之日，目標(biāo)公司的審計、評估工作尚未啟動，

雙方一致同意，本次交易標(biāo)的股權(quán)的評估基準(zhǔn)日為2023年6月30日，本次交易采

用收益法確定評估結(jié)果，最終交易價格以評估報告中的評估值為基礎(chǔ)并由雙方協(xié)

商確定。

  （三）交易方式

  甲方以支付現(xiàn)金的方式購買乙方持有的目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)，具體支付方式以

雙方簽署的正式收購協(xié)議為準(zhǔn)。

  （四）交易的進(jìn)程安排

  本協(xié)議簽署后，上市公司根據(jù)信息披露要求發(fā)布信息披露公告。

  本協(xié)議簽署后，甲方或其指定的主體將聘請中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)

查以及審計、評估工作。乙方應(yīng)積極協(xié)助并協(xié)調(diào)目標(biāo)公司全面配合中介機(jī)構(gòu)開展

盡職調(diào)查及審計、評估工作。

  雙方應(yīng)在盡職調(diào)查工作以及審計、評估工作結(jié)束后30個工作日內(nèi)就資產(chǎn)購買

的具體事宜展開磋商并簽訂正式的《附生效條件的資產(chǎn)購買協(xié)議》。

  雙方履行本次交易的董事會、股東（大）會審議程序，相關(guān)方按照信息披露

要求公告相關(guān)交易文件。

  （五）協(xié)議的生效、變更和解除

  本意向書為表達(dá)雙方目前的合作意愿，僅供討論，不構(gòu)成甲方或甲方指定的

主體對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的要約或承諾。

  雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起

成立并生效。

  本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可進(jìn)行變更。對本協(xié)議的任何修改，需經(jīng)雙方同意并

以簽署書面文件的形式作出，否則，對另一方均不具有約束力；該等以書面文件

形式對協(xié)議作出的修改和補(bǔ)充，將成為本協(xié)議不可分割的組成部分。

  本協(xié)議經(jīng)雙方一致同意并簽署書面協(xié)議可以解除。

  如果證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)或者證券交易所及其他相關(guān)政府部門對本次交易

提出異議或以其實(shí)際行為導(dǎo)致雙方無法按照本協(xié)議的約定執(zhí)行，任一方有權(quán)選擇

解除或終止本協(xié)議且不承擔(dān)任何違約賠償責(zé)任。

  五、擬聘請中介機(jī)構(gòu)的情況

  公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，盡快聘任

獨(dú)立財務(wù)顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)及法律顧問對本次重大資產(chǎn)重組擬購買的標(biāo)

的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查工作。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時履行相應(yīng)審議程序及信

息披露。

  六、本次交易對上市公司的影響

  安徽利維能專注于儲能和輕型車動力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，

是儲能細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，在全球儲能需求增長的背景下，具備良好的發(fā)展前

景。本次交易完成后，安徽利維能將成為上市公司的控股子公司，公司的主營業(yè)

務(wù)將在陶瓷產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增儲能鋰電池業(yè)務(wù)。本次交易完成后，預(yù)計公司業(yè)務(wù)

規(guī)模將明顯提升，有利于增強(qiáng)公司的綜合競爭力。

  七、風(fēng)險提示

作意愿及初步商洽結(jié)果，具體的交易方案及交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

業(yè)績承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章

程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。最終能否實(shí)施及實(shí)施的具體進(jìn)度均具有不

確定性。

則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 4 號——停復(fù)牌》等規(guī)定，公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情

況，分階段及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  八、備查文件

  特此公告。

                      廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司董事會

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