亞太實業(yè): 關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：000691     證券簡稱：亞太實業(yè)      公告編號：2023-035

              甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

(資料圖)

   關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔保暨

                關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）基本情況

  甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“借款人”）因自身

資金及經(jīng)營需要，擬向廣州萬順技術(shù)有限公司（以下簡稱“出借人”）借款人民

幣20,000萬元，借款期限為3個月，利率為4.35%/年，公司將持有的滄州臨港亞

諾化工有限公司51%股權(quán)質(zhì)押給出借人，并辦理質(zhì)押登記；同時公司控股股東蘭

州亞太礦業(yè)集團有限公司及其一致行動人蘭州太華投資控股有限公司為公司上

述債務提供連帶責任保證擔保，且不收取任何擔保費用，也無需公司提供任何反

擔保措施。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

                   《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，蘭州亞太礦業(yè)集團有限公

司為公司控股股東，蘭州太華投資控股有限公司為控股股東的一致行動人，本次

公司接受擔保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的

重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準。

  （二）履行的決策程序

于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)

聯(lián)董事馬兵先生、劉曉民先生回避表決，其他董事全部同意，公司獨立董事對此

次關(guān)聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見（具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中

國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告文件）。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，該議案無需

提交公司股東大會審議，經(jīng)公司董事會審議批準后即可實施。

   二、關(guān)聯(lián)方基本情況

   （一）關(guān)聯(lián)方一

   法定代表人：劉進華

   注冊資本：10000 萬元人民幣

   注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)緯十八路以南、緯十六路以北、經(jīng)十四路

以東、東繞城以西。

   經(jīng)營范圍：黃金、金礦石、金精粉、食品、電梯、建筑材料、汽車配件、農(nóng)

機配件、化工產(chǎn)品（不含化學危險品及易制毒品）批發(fā)零售；礦山開發(fā)；房地產(chǎn)

開發(fā)銷售；商務代理；以下項目限分支機構(gòu)經(jīng)營：金礦石、金精粉加工，電梯的

維保；飲料制品的加工。（以上項目依法須經(jīng)批準的，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開

展經(jīng)營活動）

有公司股份 32,177,295 股。

   （二）關(guān)聯(lián)方二

   法定代表人：劉進華

   注冊資本：200 萬元人民幣

   注冊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路 219 號。

   經(jīng)營范圍：以自有資產(chǎn)進行股權(quán)項目、能源項目、房地產(chǎn)項目、高新技術(shù)開

發(fā)項目投資（不含金融類業(yè)務）；農(nóng)林種植（不含種子種苗）。（以上項目依法須

經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

有公司股份 22,583,700 股。

   （三）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

   蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司為公司控股股東，蘭州太華投資控股有限公司為

控股股東的一致行動人。

   三、協(xié)議的簽署情況及主要內(nèi)容

合同》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，同時控股股東及其一致行動人與借款人簽署了《保證

合同》。

  （一）《借款合同》主要內(nèi)容

  出借人同意向借款人出借資金，借款金額人民幣貳億元整（￥20,000.00 萬

元）

 。

  支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款、向太華投資歸還欠款、償還借款人其他存量債務。

  本合同項下借款期限為 3 個月，自首筆借款支付至借款人指定賬戶之日（含）

起算。

  （1）本合同項下的借款利率為年利率，利率為 4.35%/年，借款期限內(nèi)利率

不變。

  （2）利息的計算公式為：利息＝借款金額×實際天數(shù)×年利率/360。

  上述計算公式中的實際天數(shù)指：從本合同項下每筆借款發(fā)放之日（含）起至

本合同項下每筆借款本金清償完畢之日（不含）止。

  （二）《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》主要內(nèi)容

  （1）本協(xié)議項下的質(zhì)押財產(chǎn)為出質(zhì)人合法持有的目標公司的 51%股權(quán)（對

應出資額人民幣 6120 萬元）。

  (2)質(zhì)押擔保的范圍為主合同項下債務人的全部債務，包括但不限于借款本

金及利息、債務人因違反主合同而應支付的違約金、債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的

所有費用（包括但不限于律師費、仲裁費、保全費、保全擔保費、公證費、鑒定

費、審計費和其他仲裁過程中產(chǎn)生的所有費用）、債務人根據(jù)法律規(guī)定和主合同

約定應向債權(quán)人支付的其他款項等。

  質(zhì)權(quán)人同意接受該質(zhì)押擔保。

  本協(xié)議項下所設定的質(zhì)押的期間為：本協(xié)議生效之日起，至全部被擔保義務

被無條件地并不可撤銷地支付和償還完畢之日止的期間。

  （1） 出質(zhì)人承諾在本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記

手續(xù)，出質(zhì)人應負責辦理完畢股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)，并協(xié)助目標公司在股東名冊、

出資證明書上就股權(quán)質(zhì)押事項進行記載，并且該出資證明書應交由質(zhì)權(quán)人保管。

出質(zhì)人應于質(zhì)押登記完成當日將質(zhì)權(quán)證書、質(zhì)押登記文件正本原件及其他權(quán)利證

書交質(zhì)權(quán)人持有。

  （2）因辦理出質(zhì)登記及其他相關(guān)手續(xù)所發(fā)生的所有費用由出質(zhì)人承擔。

  質(zhì)押股權(quán)在質(zhì)押期間，質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的股息、紅利向出質(zhì)人分配。

  （三）保證合同

供無限連帶責任保證，債權(quán)人同意接受該保證。當債務人未履行或未完全履行主

合同項下的任何義務和責任時，債權(quán)人有權(quán)直接向保證人行使保證債權(quán)，要求保

證人承擔保證責任。

包括但不限于借款本金及利息、債務人因違反主合同而應支付的違約金、債權(quán)人

為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的所有費用（包括但不限于律師費、仲裁費、保全費、保全擔

保費、公證費、鑒定費、審計費和其他仲裁過程中產(chǎn)生的所有費用）、債務人根

據(jù)法律規(guī)定和主合同約定應向債權(quán)人支付的其他款項等。

  四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)和公允性

  為支持公司的發(fā)展，公司控股股東蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司及其一致行動

人蘭州太華投資控股有限公司為公司20,000萬元的借款提供連帶責任保證擔保。

公司控股股東及其一致行動人為公司提供擔保，遵循公平、公正、公開的原則，

未向公司收取任何擔保費用，公司亦無需提供反擔保措施，是公司控股股東及其

一致行動人無償為公司借款提供擔保，不存在損害公司其他股東，尤其是中小股

東利益的情形。

  五、本次交易的目的和對上市公司的影響

  本次關(guān)聯(lián)交易不涉及關(guān)聯(lián)定價的情況。公司控股股東及其一致行動人為公司

且不收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保措施。本次關(guān)聯(lián)交易事項體現(xiàn)了控

股股東及其一致行動人對公司發(fā)展的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對

公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）獨立董事事前認可意見

  公司控股股東蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司及其一致行動人蘭州太華投資控

股有限公司為公司向廣州萬順技術(shù)有限公司 20,000 萬元的借款提供連帶責任保

證擔保，且不收取任何擔保費用，也無需公司提供任何反擔保措施。本次關(guān)聯(lián)交

易事項有利于滿足公司自身資金及經(jīng)營需求，符合上市公司利益，促進公司正常

運營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，因此，我們對控股

股東及其一致行動人為公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議，同意將《關(guān)于以控

股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董

事會審議，同時，關(guān)聯(lián)董事馬兵先生、劉曉民先生應履行回避表決程序。

  （二）獨立董事獨立意見

  我們認為，公司以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔保暨關(guān)聯(lián)

交易符合公司實際情況，公司控股股東及其一致行動人為公司 20,000 萬元的借

款提供連帶責任保證擔保，同時還免于支付擔保費用及反擔保，是為了支持公司

的發(fā)展，解決公司借款擔保的問題，因此不存在損害公司和全體股東，特別是中

小股東利益的情形；該關(guān)聯(lián)交易涉及的關(guān)聯(lián)董事馬兵、劉曉民在董事會上已回避

表決，關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

我們同意《關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔保暨關(guān)聯(lián)交易

的議案》。

  六、備查文件

決議；

見；

  特此公告。

                    甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

                           董事會

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