星帥爾: 關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購數量的公告

股票代碼：002860          股票簡稱：星帥爾             公告編號：2023-061

債券代碼：127087          債券簡稱：星帥轉 2

(資料圖片)

                   杭州星帥爾電器股份有限公司

 關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購數量的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

  杭州星帥爾電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 31 日召開了第五屆董事會

第五次會議和第五屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵

計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購數量的議案》，鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃

（以下簡稱“本激勵計劃”）中首次授予部分 34 名激勵對象第一個解除限售期子公司層面業績考

核系數為 70%，未達到 100%，以及預留授予部分 1 名激勵對象離職，根據《上市公司股權激勵管理

辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《杭州星帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計

劃》

 （以下簡稱“《2022 年限制性股票激勵計劃》”）等相關規定，公司擬將前述激勵對象涉及的

已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 211,480 股予以回購注銷（以下簡稱“本次回購注銷”）。

現將相關情況公告如下：

  一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

  （一）2022 年 5 月 20 日，公司分別召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十七次

會議，審議通過了《關于<杭州星帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》

      《關于<杭州星帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》等相關議案，公司獨立董事對本激勵計劃相關事項發表了明確同意的獨立意見。

  （二）2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司對本激勵計劃擬首次授予的激勵對象的姓

名和職務在公司辦公場所公告欄上進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激

勵對象有關的任何異議。2022 年 5 月 31 日，公司召開第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關

于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明的議案》。

  （三）2022 年 6 月 6 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<杭州星

帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                      《關于<杭州星帥爾

電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關于提請股東大會授

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知

情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃

草案公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人及激勵對象存在

利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

  （四）2022 年 6 月 6 日，公司分別召開了第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十九

次會議，審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，

同意確定以 2022 年 6 月 6 日為首次授予日，向 93 名激勵對象首次授予 548.5826 萬股限制性股

票，授予價格為 7.68 元/股。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性

股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。2022 年 6 月 13 日，本激勵計劃首次授予部

分登記完成。

  （五）2023 年 4 月 26 日，公司分別召開了第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會

議，審議通過了《關于向激勵對象授予 2022 年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事就本激勵計劃預留部分限制性股票的授予事項發表了獨立意見，監事會對本次預留

部分授予的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。

  （六）2023 年 7 月 31 日，公司召開第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第五次會議，會

議審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成

就的議案》和《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購

數量的議案》，公司董事會認為公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除

限售條件已成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售并為其辦理相應的解

除限售手續。監事會關于本激勵計劃第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行了核實并發

表了意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

  二、本次回購注銷的原因及回購價格、回購數量調整的說明

  （一）回購注銷的原因

  根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的規定，鑒于本激勵計劃中首次授予部分 34 名激勵

對象第一個解除限售期子公司層面業績考核系數為 70%，未達到 100%，以及預留授予部分 1 名激

勵對象離職，應對前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的 211,480 股限制性股票予以回購

注銷。

  （二）回購價格、回購數量的調整說明

  公司 2022 年 6 月 21 日完成了 2021 年度權益分派：以公司總股本 218,654,655 股為基數，向

全體股東每 10 股派發現金紅利 1.50 元（含稅）；送紅股 0 股（含稅）；同時以資本公積金向全體股

東每 10 股轉增 4 股。

  公司 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年度權益分派：以公司總股本 306,726,517 股為基數，向

全體股東每 10 股派發現金紅利 1.00 元（含稅）；送紅股 0 股（含稅）；不以資本公積金轉增股本。

  根據公司激勵計劃的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本

公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量

對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。

公司已派發限制性股票相關現金紅利至激勵對象，根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，

按照以下方法做相應調整：

  在公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細時，按照以下方法調整回購數量：

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆

細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的限制性股票數量。

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分調整后的限制性股票回購數量為：

  Q=133,200×（1+0.4）=186,480 股

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予部分的限制性股票在 2021 年權益分派實施完成后

授予登記完成，不涉及數量調整，回購數量為 25,000 股。

  （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；

P 為調整后的回購價格。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購價格。經派息調整后，

P 仍須大于 1。

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分調整后的限制性股票回購價格為：

  P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1=5.28 元/股（四舍五入），此次首次授予部分激勵對象的回

購價格加上中國人民銀行同期存款利息

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予部分調整后的限制性股票回購價格為：

  P=6.56-0.1=6.46 元/股

  （三）本次回購注銷限制性股票的資金說明

  本次回購注銷涉及的回購金額為激勵對象在授予登記階段繳納的 1,186,976 元（需另外扣除

已下發的分紅）加上應付給部分激勵對象的中國人民銀行同期存款利息之和。公司擬用于本次回購

注銷的資金全部為公司自有資金。

  三、本次限制性股票回購注銷完成前后股本結構變化表

                  本次變動前                               本次變動后

                                      本次變動增減

   股份性質                      比例

              數量（股）                    （股）         數量（股）         比例（%）

                             （%）

一、限售條件流通股       80,711,599    26.31     -211,480    80,500,119     26.26

二、無限售條件流通股     226,014,918    73.69            0   226,014,918     73.74

三、總股本          306,726,517   100.00     -211,480   306,515,037    100.00

  注：1、以上變動前公司股本結構為 2023 年 7 月 30 日股本情況，具體股份變動情況以中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

公司 2022 年限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

  四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響

公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創造

價值。

  五、授權事宜

  董事會提請股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理本次回購注銷事宜。

  六、獨立董事的獨立意見

  鑒于公司本激勵計劃中首次授予部分 34 名激勵對象第一個解除限售期子公司層面業績考核系

數為 70%，未達到 100%，以及預留授予部分 1 名激勵對象離職，根據《管理辦法》、《2022 年限制

性股票激勵計劃》等相關規定，公司擬將前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票

共計 211,480 股予以回購注銷。公司此次回購注銷部分限制性股票事項，符合《管理辦法》等相關

法律法規、規范性文件以及公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，此次回購注銷部分

限制性股票事項審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影

響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一

致同意公司回購注銷本激勵計劃部分限制性股票，并同意提交公司股東大會審議，關聯股東應回避

表決。

  七、監事會意見

  監事會已對公司擬回購注銷的限制性股票涉及激勵對象名單，以及回購注銷的原因、數量、回

購價格、回購資金總額及資金來源進行核實，認為本次擬回購注銷部分限制性股票的事項符合《管

理辦法》、《2022 年限制性股票激勵計劃》等相關規定，決策審批程序合法、合規，不會影響公司

持續經營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權益的情形。我們同意按照規定回購注

銷該部分限制性股票。

  八、法律意見書的結論性意見

性股票及調整回購價格、數量已取得現階段必要的批準和授權，上述批準和授權符合《公司法》

                                         《管

理辦法》及《激勵計劃》的有關規定。本次回購注銷部分限制性股票事項尚需股東大會審議，依法

履行信息披露義務，并按照《公司法》及相關規定辦理股份注銷登記相關手續。

                           《管理辦法》及《激勵計劃》的有關

規定。

  九、備查文件

計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就、回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部

分限制性股票及調整回購價格、回購數量的法律意見書。

  特此公告。

                                杭州星帥爾電器股份有限公司

                                               董事會

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