光迅科技: 關于2017年及2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告

證券代碼：002281        證券簡稱：光迅科技            公告編號：（2023）049

              武漢光迅科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關于 2017 年及 2019 年限制性股票激勵計劃

         部分限制性股票回購注銷完成的公告

     本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

     特別提示：

性股票數量為 8,107,000 股，占回購前公司總股本 803,118,952 股的 1.0094%；

股；

票激勵計劃 834 人，因 2017 年限制性股票激勵計劃回購注銷人員與 2019 年限制

性股票激勵計劃回購注銷人員中有 2 人發生重疊，故實際涉及人員為 834 人；

司辦理完成本次限制性股票的回購注銷手續；

股。

一、 2017 年限制性股票激勵計劃簡述及股票回購注銷的依據

技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“2017年限制

性股票激勵計劃”）及其摘要，公司第五屆監事會第七次會議審議上述議案并對

公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵

計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發

表獨立意見。

技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。

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《于武漢光迅科技股份有限公司實施第三期股權激勵計劃有關意見的復函》（國

資廳考分[2017]708號），國資委原則同意公司實施第三期股權激勵計劃，并予

以備案。

光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、

《武漢光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》、《關

于提請武漢光迅科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性

股票激勵計劃相關事宜的議案》。

二次會議審議通過了《關于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予名單及數量

的議案》以及《關于向2017年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票

的議案》。確定2017年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2017年12月29日，以

此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符

合相關規定。

次會議審議通過了《關于調整授予價格并向2017年限制性股票激勵計劃暫緩授予

的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意對暫緩授予的2017年限制性股票授予

價格進行調整。本次調整后，授予價格由9.55元/股調整為9.38元/股。公司董事

會確定以2018年5月29日為授予日，向9名激勵對象授予136.2萬股限制性股票，

授予價格為9.38元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予

的激勵對象名單進行了核查，并出具了核查意見，律師事務所出具了法律意見書。

八次會議審議通過了《關于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預留部分

限制性股票的議案》，同意以2018年11月30日為授予日，向符合條件的83名激勵

對象授予186.2萬股限制性股票，授予價格為12.98元/股，公司獨立董事發表了

獨立意見，監事會對本次授予的激勵對象名單進行了核查，并出具了核查意見，

律師事務所出具了法律意見書。

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次會議審議通過了《關于回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的

議案》。公司原限制性股票激勵對象丁明等21人因離職已不符合激勵條件，其已

獲授予但尚未解鎖的限制性股票將由公司回購并注銷，回購價格為9.55元/股，

回購數量共計80.7萬股。

議審議通過了《關于回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議

案》。2017年實施的限制性股票激勵計劃中的黃理功已身故，鄧燕等22人因個人

原因離職，根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，上

述23人已獲授予但尚未解鎖的63.6萬股限制性股票將由公司回購并注銷。

次會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第

一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草

案修訂稿）》的規定，董事會同意對首次授予的 477 名符合解鎖條件的激勵對象

在第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為 5,319,000 股。

次會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第

一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草

案修訂稿）》的規定，董事會同意對暫緩授予的 9 名符合解鎖條件的激勵對象在

第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為 454,000 股。

十一次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性

股票的議案》。公司 2017 年實施的限制性股票激勵計劃中的 9 人因個人原因離

職，根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，上述 9

人已獲授予但尚未解鎖的 17.7 萬股限制性股票將由公司回購并注銷；激勵對象

中的 1 人因 2019 年度個人績效考核不符合解鎖要求，其獲授限制性股票中已確

認第二期不可解鎖部分為 1 萬股，將由公司回購并注銷。

十三次會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股

票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于 2017 年限制性股票激勵計劃預

留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《2017 年

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限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，董事會同意對首次授予的 470 名

符合解鎖條件的激勵對象在第二個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為

鎖，可解鎖的限制性股票數量為 908,500 股。

十四次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性

股票的議案》。2017 年實施的限制性股票激勵計劃中的 2 人因個人原因離職，1

人已身故，根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，

上述 3 人已獲授予但尚未解鎖的 2.9 萬股限制性股票將由公司回購并注銷。

十五次會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股

票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《2017 年限制性股票激勵計

劃（草案修訂稿）》的規定，董事會同意對暫緩授予的 9 名符合解鎖條件的激勵

對象在第二個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為 454,000 股。

會第二十一次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分

限制性股票的議案》。公司 2017 年實施的限制性股票激勵計劃中的 8 人因個人

原因離職，根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，

上述 8 人已獲授予但尚未解鎖的 11.2 萬股限制性股票將由公司回購并注銷；首

次授予的激勵對象中的 5 人因 2020 年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其

獲授限制性股票中已確認第三期不可解鎖部分為 2.9 萬股，將由公司回購并注

銷。2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次臨時股東大會通過了上述議案。

三次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股

票的議案》。公司 2017 年實施的限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象中的

的規定，上述 5 人已獲授予但尚未解鎖的 5 萬股限制性股票將由公司回購并注銷。

次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年及 2019 年限制性股票激勵計劃部分限

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制性股票的議案》，公司 2017 年實施的限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對

象中的 2 人因個人原因離職，根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案修

訂稿）》的規定，上述 2 人已獲授予但尚未解鎖的 8.1 萬股限制性股票將由公司

回購并注銷。

二、 2019 年限制性股票激勵計劃簡述及股票回購注銷的依據

限制性股票激勵計劃，公司第六屆監事會第三次會議審議上述議案并對公司本次

股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否

有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意

見。

年限制性股票激勵計劃、《武漢光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵

計劃績效考核辦法》、《關于提請武漢光迅科技股份有限公司股東大會授權董事

會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

次會議審議通過了《關于調整 2019 年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予

名單和數量的議案》以及《關于向 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授

予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體

資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。

十一次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性

股票的議案》。2019 年實施的限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象 1 人因

個人原因離職，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，其

已獲授予但尚未解鎖的 0.9 萬股限制性股票將由公司回購并注銷。

十二次會議審議通過了《關于向 2019 年限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對

象授予限制性股票的議案》。公司董事會確定以 2020 年 12 月 18 日為授予日，

向 4 名激勵對象授予 50.4 萬股限制性股票，授予價格為 14.22 元/股。公司獨立

董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予的激勵對象名單進行了核查，并出

具了核查意見。

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十四次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性

股票的議案》。2019 年實施的限制性股票激勵計劃中的 3 人因個人原因離職，1

人已身故，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，上述 4

人已獲授予但尚未解鎖的 7.8 萬股限制性股票將由公司回購并注銷。

十七次會議審議通過了《關于向激勵對象授予 2019 年限制性股票激勵計劃預留

部分限制性股票的議案》，同意以 2021 年 8 月 27 日為授予日，向符合條件的

董事發表了獨立意見，監事會對本次授予的激勵對象名單進行了核查，并出具了

核查意見。

第二十一次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限

制性股票的議案》。2019 年實施的限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象 11

人因個人原因離職，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

其已獲授予但尚未解鎖的 24.6 萬股限制性股票將由公司回購并注銷；首次授予

的激勵對象中的 5 人 2020 年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制

性股票中已確認第一期不可解鎖部分為 2.9 萬股，將由公司回購并注銷。2021

年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次臨時股東大會通過了上述議案。

次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票

的議案》。公司 2019 年實施的限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中的 41

人因個人原因離職，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

上述 41 人已獲授予但尚未解鎖的 106.7 萬股限制性股票將由公司回購并注銷；

預留授予的激勵對象中的 10 人因個人原因離職，根據公司《2019 年限制性股票

激勵計劃（草案）》的規定，上述 10 人已獲授予但尚未解鎖的 11.7 萬股限制性

股票將由公司回購并注銷。2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年第三次臨時股東大

會通過了上述議案。

次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年及 2019 年限制性股票激勵計劃部分限

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制性股票的議案》，根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，

公司 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤未達到激勵計劃的規定。依據激勵計

劃，公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和暫緩授予的限制性股票第三個

解除限售期、預留授予的限制性股票第二個解除限售期解鎖條件未成就，公司擬

回購注銷所涉及的 818 名激勵對象不符合解鎖條件的 760.1 萬股限制性股票；激

勵對象 16 人因退休或離職已不符合激勵條件，其所持有的 42.5 萬股限制性股票

全部由公司回購注銷。

三、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數量、價格及調整依據

   （一）調整依據

性股票第二個解除限售期未達解鎖條件

   根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司首次授予、暫緩

授予和預留授予的限制性股票限售期、解除限售條件等如下：

   （1）首次授予和暫緩授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間

安排如下表所示：

                                        可解鎖數量占限制

 解鎖安排                解鎖時間

                                         性股票數量比例

         自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予

第一次解鎖                                        1/3

            日起36個月內的最后一個交易日當日止

         自首次授予日起36個月后的首個交易日起至首次授予

第二次解鎖                                        1/3

            日起48個月內的最后一個交易日當日止

         自首次授予日起48個月后的首個交易日起至首次授予

第三次解鎖                                        1/3

            日起60個月內的最后一個交易日當日止

   （2）預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表

所示：

                                        可解鎖數量占限制

解鎖安排                 解鎖時間

                                         性股票數量比例

         自首次授予的授予日起36個月后的首個交易日起至首次

第一次解鎖                                        1/2

          授予的授予日起48個月內的最后一個交易日當日止

         自首次授予的授予日起48個月后的首個交易日起至首次

第二次解鎖                                        1/2

          授予的授予日起60個月內的最后一個交易日當日止

   （3）首次授予和暫緩授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

  解鎖期                        業績考核目標

          以2018年為基數，2020年凈利潤復合增長率不低于15%；2020年ROE不低于

第一個解鎖期

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          以2018年為基數，2021年凈利潤復合增長率不低于15%，2021年ROE不低于

第二個解鎖期    10%，且上述指標都不低于同行業平均水平或對標企業75分位值；

          以2018年為基數，2022年凈利潤復合增長率不低于15%，2022年ROE不低于

第三個解鎖期    10%，且上述指標都不低于同行業平均水平或對標企業75分位值；

   （4）預留授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

  解鎖期                         業績考核目標

          以2018年為基數，2021年凈利潤復合增長率不低于15%，2021年ROE不低于

第一個解鎖期    10%，且上述指標都不低于同行業平均水平或對標企業75分位值；

          以2018年為基數，2022年凈利潤復合增長率不低于15%，2022年ROE不低于

第二個解鎖期    10%，且上述指標都不低于同行業平均水平或對標企業75分位值；

   根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（大華審字

[2023]001424 號），公司 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 575,402,745.04

元，以 2018 年為基數，2022 年凈利潤復合增長率為 13.91%，低于 15%，未達到

激勵計劃的規定。依據激勵計劃，公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和

暫緩授予的限制性股票第三個解除限售期、預留授予的限制性股票第二個解除限

售期解鎖條件未成就，公司擬回購注銷所涉及的 818 名激勵對象不符合解鎖條件

的 760.1 萬股限制性股票。

   公司 2017 年限制性股票激勵計劃中的 2 人因個人原因離職；2019 年限制性

股票激勵計劃中的 16 人因退休或因個人原因離職，根據公司《2017 年限制性股

票激勵計劃（草案修訂稿）》和《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相

關規定：激勵對象因退休而離職，且不受雇于競爭對手時，已獲授但尚未解鎖的

限制性股票不得解鎖，由公司按照激勵對象授予價格予以回購；激勵對象在勞動

合同期內主動提出辭職時，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按

照激勵對象授予價格和市場價的孰低值予以回購。

   據此，由公司按照上述原因回購并注銷上述激勵對象的限制性股票合計為

  （注：2017 年限制性股票激勵計劃回購注銷人員與 2019 年限制性股票激勵計劃回購注

銷人員中有 2 人發生重疊，故實際涉及人員為 834 人）

   （二）回購數量

   因公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予完成后無資本公積金轉增股本、股

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票拆細、配股或縮股等事項。因此，公司需回購注銷的原激勵對象的 810.7 萬股

限制性股票無需調整。

     （三）回購價格

     根據公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》和《2019 年限制

性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，若在授予日后公司實施派息、公開增發

或定向增發，且按本計劃規定應當回購注銷限制性股票的，回購價格不進行調整。

故此，對于 2 名 2017 年限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象的 8.1 萬股限

制性股票的回購價格為 12.98 元/股，同時，扣除已由公司代為收取的該部分股

權對應的現金分紅 0.68 元/股。對于 649 名 2019 年限制性股票激勵計劃首次授

予和暫緩授予的激勵對象的 690.5 萬股限制性股票的回購價格為 14.22 元/股，

同時，扣除已由公司代為收取的該部分股權對應的現金分紅 0.34 元/股；對于

票的回購價格為 12.40 元/股，同時，扣除已由公司代為收取的該部分股權對應

的現金分紅 0.17 元/股。

  （注：2017 年限制性股票激勵計劃回購注銷人員與 2019 年限制性股票激勵計劃回購注

銷人員中有 2 人發生重疊，故實際涉及人員為 834 人。）

     （四）回購的資金來源

     公司應就本次限制性股票回購支付價款共計 11,314.088 萬元，全部為公司

自有資金。

     本次回購注銷完成后，2017 年限制性股票激勵計劃的激勵對象總人數將調

整為 64 名，已授予未解鎖的限制性股票數量調整為 690,500 股。2019 年限制性

股票激勵計劃的激勵對象總人數將調整為 818 名，已授予未解鎖的限制性股票數

量調整為 14,160,000 股。本次回購注銷不影響公司 2017 年限制性股票激勵計劃

和 2019 年限制性股票激勵計劃的實施。

     本次回購注銷符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《2017 年限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》

及《公司章程》等有關規定。

     截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦

理完成本次限制性股票的回購注銷手續。注銷完成后，公司注冊資本由

續。

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四、 本次回購注銷完成后公司股本結構變化情況

                                                           （單位：股）

                   本次變動前                                本次變動后

                                       本次變動

    股份類型       股份數量         比例                      股份數量         比例

                                      股份數（股）

                （股）         （%）                     （股）          （%）

一、有限售條件的流通股   122,300,342   15.23%    -8,107,000   114,193,342   14.36%

  高管鎖定股         957,808      0.12%                   957,808      0.12%

  首發后限售股      84,803,234     10.56                 84,803,234    10.67%

  股權激勵限售股     36,539,300     4.55%    -8,107,000   28,432,300     3.58%

二、無限售條件的流通股   680,818,610   84.77%                 680,818,610   85.64%

三、股份總數        803,118,952   100.00%   -8,107,000   795,011,952   100.00%

注：最終的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數據為準。

五、 回購對公司業績的影響

   本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履

行工作職責，盡力為股東創造最大價值。

   特此公告

                                      武漢光迅科技股份有限公司董事會

                                           二○二三年八月一日

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