上海醫(yī)藥: 安信證券股份有限公司關(guān)于上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年開展金融衍生品業(yè)務(wù)的核查意見

             安信證券股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

         關(guān)于上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

  安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為正在

履行上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海醫(yī)藥”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)

工作的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》

等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上海醫(yī)藥 2023 年度開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)進(jìn)行了核查，具體

情況如下：

  一、交易情況概述

  （一）交易目的

  公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)及其他外匯相關(guān)業(yè)務(wù)涉及結(jié)算幣種多樣，其中主要包括：美

元、港幣、歐元、日元、澳大利亞元、新西蘭元、人民幣等。當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波

動(dòng)時(shí)，匯兌損益將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。為有效規(guī)避和防范外匯市場(chǎng)風(fēng)

險(xiǎn)，平滑匯率波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐傻挠绊懀侠斫档拓?cái)務(wù)費(fèi)用，公司及合并

報(bào)表范圍內(nèi)下屬子公司 2023 年擬根據(jù)實(shí)際情況，圍繞日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，適時(shí)開展

金融衍生品交易業(yè)務(wù)。

  （二）交易金額

  根據(jù)業(yè)務(wù)需求量，公司及下屬子公司計(jì)劃在 2023 年開展金融衍生品交易業(yè)

務(wù)，在董事會(huì)通過后的 12 個(gè)月內(nèi)，交易金額不超過 4.95 億美元或等值其他貨幣

（折合人民幣約 35.78 億元），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 4.59%，該額度在

授權(quán)交易期限內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用。

  （三）資金來(lái)源

  交易的資金來(lái)源主要系公司及下屬子公司自有資金，不涉及募集資金的使用。

  （四）交易方式

原則，包括但不限于外匯遠(yuǎn)期、外匯掉期、外匯期權(quán)、貨幣互換、貨幣掉期、NDF

等，商品的選擇以規(guī)避公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的匯率、利率等風(fēng)險(xiǎn)為主，持有的幣

別應(yīng)與公司實(shí)際各項(xiàng)業(yè)務(wù)交易的外幣需求相符。

蘭元等。

與公司長(zhǎng)期合作的具有金融衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的境內(nèi)和境外銀行。

  （五）交易期限

  上述交易金額使用期限為公司董事會(huì)通過該事項(xiàng)之日起 12 個(gè)月。

  （六）授權(quán)和管理

  為了便于上述業(yè)務(wù)在日常經(jīng)營(yíng)過程的開展，特提請(qǐng)董事會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)執(zhí)

行委員會(huì)在董事會(huì)審議通過的額度、期限、品種等方案內(nèi)對(duì)上述金融衍生品業(yè)務(wù)

運(yùn)作進(jìn)行全面管理，授權(quán)的有效期為公司董事會(huì)通過該事項(xiàng)之日起 12 個(gè)月，具

體管控要求請(qǐng)參照《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司外匯管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。

  二、審議程序

務(wù)的可行性分析報(bào)告》，同意公司及下屬子公司在 2023 年開展金融衍生品交易

業(yè)務(wù)，在董事會(huì)通過后的 12 個(gè)月內(nèi)，交易金額不超過 4.95 億美元或等值其他貨

幣（折合人民幣約 35.78 億元；以 2023 年 6 月 30 日中國(guó)人民銀行公布的匯率中

間價(jià)計(jì)算）。

  三、交易風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施

  （一）風(fēng)險(xiǎn)分析

  公司開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)時(shí)，遵循合法、審慎、安全、有效的原則。但

金融衍生品業(yè)務(wù)操作仍存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于以下風(fēng)險(xiǎn)：

  國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化存在不可預(yù)見性，可能帶來(lái)匯率或利率行情走勢(shì)與預(yù)計(jì)

發(fā)生大幅偏離，導(dǎo)致相應(yīng)業(yè)務(wù)面臨一定的價(jià)格波動(dòng)和市場(chǎng)判斷風(fēng)險(xiǎn)。

  金融衍生品交易對(duì)手出現(xiàn)違約時(shí)，不能按照約定支付公司套期保值盈利從而

無(wú)法對(duì)沖公司實(shí)際的匯兌損失，將造成公司損失。

  客戶應(yīng)收賬款發(fā)生逾期，貨款無(wú)法在預(yù)測(cè)的回收期內(nèi)收回，會(huì)造成延期交割

導(dǎo)致公司損失。

  金融衍生品業(yè)務(wù)專業(yè)性較強(qiáng)，復(fù)雜程度較高，在辦理外匯套期保值業(yè)務(wù)過程

中仍可能會(huì)出現(xiàn)內(nèi)控制度不完善、操作不當(dāng)?shù)仍蛟斐蓳p失。

  因法律法規(guī)或行政規(guī)章發(fā)生變化或交易對(duì)手違反相關(guān)法律制度可能造成合

約無(wú)法正常執(zhí)行而給公司帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。

  （二）風(fēng)險(xiǎn)控制方案

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，采取套期保值的手段，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的，禁止單純以盈

利為目的、風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)行為的金融衍生品交易業(yè)務(wù)。

同時(shí)交易對(duì)手均為具有合法經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、信用良好并與公司有長(zhǎng)期合作的金融機(jī)構(gòu)。

步加強(qiáng)，避免出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期的現(xiàn)象。

程序、信息保密、風(fēng)險(xiǎn)防范等做出明確規(guī)定，公司將嚴(yán)格要求企業(yè)和相關(guān)人員按

照制度的規(guī)定進(jìn)行操作。

或公允價(jià)值的變化，及時(shí)評(píng)估已開展的金融衍生品交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)敞口；定期或

不定期對(duì)金融衍生品交易的實(shí)際操作、資金使用和盈虧情況進(jìn)行核查，審查交易

是否依據(jù)內(nèi)部規(guī)章制度執(zhí)行。

  四、交易對(duì)公司的影響及相關(guān)會(huì)計(jì)處理

  公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 24

號(hào)——套期會(huì)計(jì)》適用條件，擬采取套期會(huì)計(jì)進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。公司將根據(jù)財(cái)政

部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 24 號(hào)

——套期會(huì)計(jì)》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 37 號(hào)——金融工具列報(bào)》相關(guān)規(guī)定及其指

南，對(duì)金融衍生品的公允價(jià)值予以確定，對(duì)已開展的金融衍生品業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的

核算處理，并反映在公司資產(chǎn)負(fù)債表及損益表相關(guān)項(xiàng)目中。

  五、獨(dú)立董事意見

  獨(dú)立董事認(rèn)為：

  公司開展的金融衍生品業(yè)務(wù)系為減少匯率波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)的影響，

為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需。金融衍生品交易業(yè)務(wù)的決策程序符合相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害

公司和股東權(quán)益的情形，也未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)的情形。因此，我

們同意本次董事會(huì)提出的 2023 年度開展金融衍生品業(yè)務(wù)的議案。

  六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

  公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司開展金融衍生品交易，是為了規(guī)避和防范風(fēng)險(xiǎn)，

保障公司及全體股東的利益，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。該事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議

通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，審議程序符合法律法規(guī)及相關(guān)文件規(guī)定，

未損害其他股東利益。安信證券對(duì)該等金融衍生品交易事項(xiàng)無(wú)異議。

  （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 2023

年開展金融衍生品業(yè)務(wù)的核查意見的核查意見》之簽章頁(yè)）

保薦代表人簽名：

                  趙冬冬          徐   恩

                           安信證券股份有限公司

                               年   月   日

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