博世科: 《董事會秘書工作細則》

         廣西博世科環保科技股份有限公司

             董事會秘書工作細則

(相關資料圖)

                  第一章   總則

     第一條 為明確廣西博世科環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董

事會秘書的工作職責，保證董事會秘書依法行使職權，本工作細則根據《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創業板股票

上市規則》（以下簡稱“《創業板股票上市規則》”）、《深圳證券交易所上市

公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》（以下簡稱“《創業板

上市公司規范運作》”）及其他有關法律、法規及《廣西博世科環保科技股份有

限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，結合公司實際情況，

制訂本工作細則。

     第二條 公司董事會設董事會秘書1名，作為公司與深圳證券交易所之間的指

定聯絡人。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。公司董事

會辦公室為公司的信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。

  董事會秘書應當遵守《公司章程》，承擔高級管理人員的有關法律責任，對

公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

            第二章   董事會秘書的任職資格

     第三條 公司董事會秘書的任職資格：

  （一）董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然

人；

  （二）董事會秘書應當具有良好的職業道德和個人品質，嚴格遵守法律、法

規、規章，能夠忠誠地履行職責；

  （三）董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，

并具有良好的處理公共事務的能力；

  （四）董事會秘書應當在受聘前通過深圳證券交易所認可的董事會秘書資格

考試并取得董事會秘書資格證書。

  具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

  （一）《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形；

  （二）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的市

場禁入措施，期限尚未屆滿；

  （三）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，

期限尚未屆滿；

  （四）最近三十六個月受到中國證監會行政處罰；

  （五）最近三十六個月受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

  （六）本公司現任監事；

  （七）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

  擬聘任董事會秘書因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中

國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的或被中國證監會在證券期貨市場違法

失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單，上市公司應

當及時披露擬聘任該人士的原因以及是否存在影響上市公司規范運作的情形，并

提示相關風險。

  第四條 董事會秘書應當由公司董事、副總經理、財務負責人或者《公司章

程》規定的其他高級管理人員擔任。

          第三章   董事會秘書的職責

  第五條 董事會秘書的主要職責是：

  （一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息

披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

  （二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管

機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

  （三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事

會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

  （四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時

向深圳證券交易所報告并公告；

  （五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交

易所問詢；

  （六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規和深圳證券交易所

相關規則的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

  （七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、《創業板股票上

市規則》《創業板上市公司規范運作》、深圳證券交易所其他相關規定及《公司

章程》，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定

的決議時，應當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；

  （八）協助董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、

規章、深圳證券交易所其他規定或者《公司章程》及本工作細則時，應當提醒與

會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，

董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議紀要，并將該會議紀要提交

公司全體董事和監事；

  （九）協助董事會下屬戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核

委員會的相關工作；

  （十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

  （十一）公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及

所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息

的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

  （十二）《公司法》《證券法》中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其

他職責。

  （十三）董事會授予的其他職責。

     第六條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務

負責人及其他高級管理人員和公司相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工

作。

  董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披

露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時

提供相關資料和信息。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作，

對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并提供相關資料。

  董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深

圳證券交易所報告。

          第四章   董事會秘書的任免及工作細則

     第七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會

秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事

會秘書的人不得以雙重身份作出。

     第八條 公司董事會正式聘任董事會秘書后應當及時公告，公告內容至少包

括個人簡歷、辦公電話、傳真電子郵箱等。

     第九條 公司應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書

不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，

并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

  證券事務代表應當經過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事

會秘書資格證書。

     第十條 公司聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向深圳證

券交易所提交下述資料：

  （一）董事會推薦書，董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決

議；

  （二）董事會秘書、證券事務代表持有的董事會秘書資格證書；

  （三）董事會秘書、證券事務代表的個人簡歷和學歷證明；

  （四）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、

移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

  上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資

料。

  （五）在董事會通過其任命后一個月內，應當按照深圳證券交易所有關規定

在律師見證下簽署《高級管理人員聲明及承諾書》，并報送交易所和公司董事會。

聲明與承諾事項發生重大變化(持有本公司的股票情況除外)的，董事會秘書應當

在五個交易日內更新并報送交易所和公司董事會。

  （六）離任董事會秘書持股及減持承諾事項的說明，明確說明董事會秘書原

定任期、董事會秘書及其配偶或關聯人持股情況，以及股份轉讓承諾條款。

  （七）董事會秘書候選人同意接受提名并保證切實履職的相關書面承諾。

     第十一條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董

事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因并

公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深圳證券交

易所提交個人陳述報告。

     第十二條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日

起一個月內將其解聘：

  （一）本細則第三條規定不得擔任董事會秘書的任何一種情形；

  （二）連續三個月以上不能履行職責；

  （三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失；

  （四）違反國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板股票上

市規則》、《創業板上市公司規范運作》、深圳證券交易所其他規定或《公司章

程》，給公司或者股東造成重大損失。

  第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會

秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止， 但

涉及公司違法違規行為的信息除外。

  董事會秘書離任前，應當接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督

下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

  第十四條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會

秘書的職責，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指

定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書

空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任

董事會秘書。

  第十五條 董事會秘書應負責做好以下與董事會會議有關的工作：

  （一）依照有關法律、法規及公司章程的規定及時完成董事會籌備工作；

  （二）將董事會會議通知及會議資料按規定的方式及時間送達各位董事；

  （三）列席董事會會議并負責會議記錄，保證記錄的真實性、準確性、完整

性，并在會議記錄上簽字；除會議記錄外，董事會秘書還可以對會議召開情況作

成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決

議紀錄。

  （四）依照有關法律、法規、公司章程及深圳證券交易所的規定在董事會會

議結束后將董事會決議及有關資料進行公告；

  （五）依照公司章程的規定認真保管董事會會議文件、會議記錄，并裝訂成

冊，建立檔案。

  第十六條 董事會秘書應負責做好以下與股東大會有關的工作：

  （一）依照有關法律、法規及《公司章程》的規定及時完成股東大會的籌備

工作；

  （二）在年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五日前通知公司

股東并依照有關法律、法規及深圳證券交易所的規定進行公告；

  （三）在會議召開前，按規定取得有權出席本次會議的股東名冊，并建立出

席會議人員的簽到簿；在會議召開日根據前述股東名冊，負責核對出席會議股東

（包括代理人）的資格是否合法、有效，對不具有合法資格的股東（包括代理人）

有權拒絕其進入會場和參加會議；

  （四）應在股東大會召開前，將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址，

以供出席會議的股東（包括股東代理人）查閱：

合同和/或協議，以及董事會關于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經濟

利益等所作的解釋和說明；

管理人員的利害關系及利害關系的性質和程度，以及這種利害關系對公司和除關

聯股東外的其他股東的影響；

的其他有關資料。

  （五）協助董事會依法召集并按公告日期召開股東大會；因不可抗力或其他

異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議時，協助董事會向深圳

證券交易所說明原因并按規定進行公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢

復召開股東大會；

  （六）協助董事會、監事會應采取必要的措施保證股東大會的嚴肅性和正常

秩序；

  （七）按有關法律法規、《公司章程》的規定做好股東大會的會議記錄；

  （八）依照有關法律、法規、公司章程及深圳證券交易所的規定及時將股東

大會決議進行公告；

 （九）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立

檔案。

  第十七條 董事會秘書應負責做好信息披露工作：

 （一）依照有關法律、法規及深圳證券交易所的規定，認真配合深圳證券交

易所完成定期信息披露核查工作；

 （二）信息披露工作應以真實、準確、完整、及時、公平為原則，應符合中

國證監會和深圳證券交易所關于信息披露的要求。

              第五章     附則

  第十八條 本細則所稱“以上”都含本數，“超過”不含本數。

  第十九條 本細則未盡事宜，按照有關法律、法規及《公司章程》執行。

  第二十條 本細則的制訂與修改經公司董事會決議通過之日起生效。

  第二十一條 本細則的修改及解釋權屬于公司董事會。

                      廣西博世科環保科技股份有限公司

                                   董事會

查看原文公告

標簽：