真蘭儀表: 華福證券有限責任公司關于上海真蘭儀表科技股份有限公司部分廠房出租暨關聯交易的核查意見

                 華福證券有限責任公司

              關于上海真蘭儀表科技股份有限公司

              部分廠房出租暨關聯交易的核查意見

(資料圖片僅供參考)

   華福證券有限責任公司（以下簡稱“華福證券”或“本保薦機構”）作為上

海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“真蘭儀表”

                            ）首次公開發

行股票并在創業板上市持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務

管理辦法》

    、《深圳證券交易所創業板股票發行上市規則（2023 年修訂）

                                 》、《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》、

                                  《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——交易與關聯交易（2023 年修訂）》

及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》等有關規定，

對真蘭儀表部分廠房出租暨關聯交易事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：

一、關聯交易概述

   公司于 2023 年 8 月 23 日召開的第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第

八次會議審議通過了《關于廠房出租暨關聯交易的議案》，同意將子公司真蘭儀

表科技有限公司（以下簡稱“子公司”或“儀表科技”）所有的位于安徽省蕪湖

市蕪湖縣安徽新蕪經濟開發區陽光大道 4666 號共計 3,024 ㎡出租給真蘭電氣

                                        （安

徽）有限公司（以下簡稱“安徽電氣”），租賃期限自 2023 年 8 月 25 日至 2024

年 8 月 24 日。

   本次交易構成關聯交易。審議該議案時，關聯董事 ALEXANDER LEHMANN、

楊燕明、張蓉、李詩華、任海軍、徐榮華回避表決；關聯監事唐宏亮回避表決，

獨立董事發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                               、《上市

公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》以及《公司章程》等有

關規定，該事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本

次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

  公司名稱     真蘭電氣（安徽）有限公司

統一社會信用代碼   91340221MA8QAPQY1G

  注冊地址     蕪湖市灣沚區安徽新蕪經濟開發區陽光大道 4666 號

 法定代表人     李詩華

  成立日期     2023 年 4 月 12 日

  注冊資本     5800 萬元

           一般項目：配電開關控制設備制造；機械電氣設備制造；電力設施器

           材制造；變壓器、整流器和電感器制造；先進電力電子裝置銷售；儀

           器儀表制造；智能控制系統集成；充電樁銷售；通訊設備銷售；新能

           源原動設備銷售；電池銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術

  經營范圍

           交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口（除許可業務

           外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：電氣

           安裝服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活

           動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

           真蘭電氣（安徽）有限公司為真蘭電氣（上海）有限公司投資控股公

           司，真蘭電氣（上海）有限公司股東安徽華與軍企業管理咨詢有限公

  關聯關系     司為公司董事李詩華、任海軍、徐榮華及高級管理人員王文軍共同控

           制企業；真蘭電氣（上海）有限公司股東 Minol Zenner S.A.為公司控

           股股東真諾測量儀表（上海）有限公司的關聯企業。

  履約能力     關聯方依法存續，具備持續經營和服務的履約能力，違約風險較小

                                                   單位：萬元

     科目                2023 年 6 月 30 日        備注

    總資產                              300.00

    凈資產                              300.00

    營業收入                                  -

    凈利潤                                   -

三、關聯交易標的基本情況

  （一）交易標的

  本次租賃的資產為公司所有的位于安徽省蕪湖市蕪湖縣安徽新蕪經濟開發

區陽光大道 4666 號的廠房。該資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情

況，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被查封或者被凍結等情形。

   （二）關聯交易的定價依據

   公司向關聯方出租部分廠房的價格系根據市場行情及實際情況，參考周邊廠

房租賃市場價格，且遵循公平、公開、公正的原則，經雙方協商確定。

四、交易協議的主要內容

   甲方：真蘭儀表科技有限公司

   乙方：真蘭電氣（安徽）有限公司

號的廠房，共計 3024 ㎡租賃給乙方，該房屋租金標準為 9 元/月/平方米，租金合

計 326,592.00 元（租金期限為 2023 年 8 月 25 日-2024 年 8 月 24 日），人民幣大

寫叁拾貳萬陸仟伍佰玖拾貳元整，簽訂合同后五日內一次性付清。

水、電、衛生、安全、物業管理和餐飲等一切相關稅費根據賬單由乙方負責付清，

甲方代付費用，由甲方開具收據向乙方收取代付費用。

五、交易目的及對公司的影響

   本次交易有利于提高公司資產使用效率，增加收入。本次關聯交易的定價政

策和定價依據按照公開、公平、公正的一般商業原則確定，不存在損害公司及公

司股東利益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。

六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額

控制關系的其他關聯人）累積已發生的各類關聯交易的總金額為 0 萬元。

七、審議程序

   （一）董事會審議情況

租暨關聯交易的議案》，董事會認為：真蘭儀表科技有限公司向關聯方出租廠房

有利于提高資產使用率，為公司更好的創造價值。本次關聯交易定價公允，不存

在損害公司及全體股東利益的情形。

  （二）監事會審議情況

租暨關聯交易的議案》，監事會認為：子公司出租房產是在確保公司正常生產經

營的前提下展開，不會影響公司其他業務的開展和日常經營運作；子公司出租房

產可增加公司收益，符合公司及全體股東的利益，符合相關法律法規和《公司章

程》的規定。

  （三）獨立董事的獨立意見

  獨立董事認為：本次交易事項是在確保公司正常生產經營的前提下開展，不

會影響公司的日常經營運作，子公司出租廠房可提高資產的使用效率，增加公司

收益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。相關決策程序合法有效，符合相

關法律法規及規范性文件規定。因此，我們一致同意公司本次交易事項。

八、保薦機構核查意見

  經核查，本保薦機構認為：

  本次公司關聯交易事項已經董事會、監事會審議通過，關聯董事、監事回避

了表決，公司獨立董事亦發表獨立意見，決策程序符合《證券發行上市保薦業務

管理辦法》

    、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司

規范運作》

    、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——交易與關聯交易

（2023 年修訂）》

          、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業

務》及《公司章程》等相關規定的要求。本保薦機構對公司本次部分廠房出租暨

關聯交易事項無異議。

（本頁無正文，為《華福證券有限責任公司關于上海真蘭儀表科技股份有限公司

 部分廠房出租暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

                馬業青         邢耀華

                        華福證券有限責任公司

                            年     月   日

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