水羊股份: 關于向激勵對象授予限制性股票的公告

證券代碼：300740    證券簡稱：水羊股份        公告編號：2023-069

(資料圖片)

債券代碼：123188    債券簡稱：水羊轉債

              水羊集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  水羊集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023 年限制性股票激勵計劃

（以下簡稱“本激勵計劃”）已經公司 2023 年第一次臨時股東大會審議通過。

公司于 2023 年 8 月 23 日分別召開第三屆董事會 2023 年第四次臨時會議和第

三屆監事會 2023 年第四次臨時會議，審議通過《關于向激勵對象授予限制性股

票的議案》，現將相關事項公告如下：

  一、本激勵計劃已履行的必要程序

  （一）2023 年 7 月 26 日，公司召開第三屆董事會 2023 年第三次臨時會

議，審議通過《關于<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關

于<2023 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授

權董事會辦理 2023 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于提 請召開

  （二）2023 年 7 月 26 日，公司召開第三屆監事會 2023 年第三次臨時會

議，審議通過《關于<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關

于<2023 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于<2023 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

  （三）2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司內部公示本激勵計劃激

勵對象的姓名和職務。公示期滿，公司監事會未收到任何異議，無反饋記錄。

  （四）2023 年 8 月 17 日，公司披露《監事會關于 2023 年限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》《關于 2023 年限制性股票激勵

計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  （五）2023 年 8 月 22 日，公司召開 2023 年第一次臨時股東大會，審議通

過《關于<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關于<2023

年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會

辦理 2023 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

  （六）2023 年 8 月 23 日，公司分別召開第三屆董事會 2023 年第四次臨時

會議和第三屆監事會 2023 年第四次臨時會議，審議通過《關于調整 2023 年限

制性股票激勵計劃相關事項的議案》

               《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事發表了獨立意見。

  二、本次授予事項與股東大會審議通過的激勵計劃的差異情況

  鑒于 19 名激勵對象因離職、崗位調整不再符合激勵條件，根據《上市公司

股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第 1 號—業

務辦理》《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定，公司相應調整

本激勵計劃授予的激勵對象人數和限制性股票數量，授予的激勵對象人數由 345

人調整為 326 人，授予的限制性股票數量由 326.8875 萬股調整為 317.0689 萬

股。

  除上述調整事項之外，本次授予事項的內容與公司 2023 年第一次臨時股東

大會審議通過的激勵計劃一致。

  三、董事會關于本次授予條件成就情況的說明

  根據本激勵計劃的有關規定，授予條件具體如下：

  （一）公司未發生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

潤分配的情形；

   （二）激勵對象未發生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

   董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情形，

本激勵計劃的授予條件已經成就，同意確定授予日為 2023 年 8 月 23 日，向符

合授予條件的 326 名激勵對象共計授予 317.0689 萬股限制性股票，授予價格為

   四、本次授予情況

   （一）授予日：2023 年 8 月 23 日。

   （二）授予價格：7.87 元/股。

   （三）授予數量：317.0689 萬股。

   （四）股票來源：公司定向增發 A 股普通股。

   （五）授予人數：326 人。限制性股票具體分配如下：

                             獲授數量   占授予總量 占公司總股本

序號    姓名        職務

                             （萬股）    的比例   的比例

       公司（含子公司）其他核心員工

           （323 人）

           合計                 317.0689   100.00%   0.81%

注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

     （六）有效期：本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象

獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 36 個月。

     （七）歸屬安排：

     本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬安排如下：

     歸屬安排               歸屬期間                       歸屬比例

              自授予之日起12個月后的首個交易日起至授予之

  第一個歸屬期                                            50%

              日起24個月內的最后一個交易日當日止

              自授予之日起24個月后的首個交易日起至授予之

  第二個歸屬期                                            50%

              日起36個月內的最后一個交易日當日止

     激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、派發股票

紅利、股票拆細、配股而增加的權益同時受歸屬條件約束，且歸屬前不得轉讓、

質押、抵押、擔保、償還債務等。屆時，若相應部分的限制性股票不得歸屬的，

則因前述原因獲得的權益亦不得歸屬。

     各歸屬期內，激勵對象獲授的限制性股票滿足歸屬條件的，公司可按規定辦

理歸屬事項；未滿足歸屬條件的限制性股票或者滿足歸屬條件但激勵對象未申請

歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

     （八）公司層面業績考核：

     本激勵計劃授予的限制性股票歸屬對應的公司層面業績考核具體如下：

     歸屬安排                      業績考核

 第一個歸屬期                2023年凈利潤不低于3.00億元

 第二個歸屬期                2024年凈利潤不低于4.00億元

注：1、上述“凈利潤”指標以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據，并剔除本激勵計劃考

核期內公司實施股權激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響。

  各歸屬期內，公司未滿足相應業績考核的，激勵對象當期計劃歸屬的限制性

股票不得歸屬，并作廢失效。

  （九）個人層面績效考核：

  激勵對象的個人績效考核按照公司（含子公司）績效考核相關制度實施，由

公司對激勵對象于各考核期內的績效考核情況進行打分，并以考核分數確定所屬

的考核等級。為實現更好的激勵效果，在綜合考評的基礎之上，進一步量化激勵

對象的績效，設置績效系數區間，對應個人層面可歸屬比例，有利于提高本激勵

計劃的公平、公正性，實現對處于相同考核等級項下的激勵對象進行差異化激勵，

督促激勵對象盡力提高績效水平。

  激勵對象的績效考核結果劃分為 A/B/C/D/E/F 六個等級，各歸屬期內，公

司結合激勵對象的績效考核結果，確定激勵對象的個人層面可歸屬比例：

     綜合得分          考核等級       個人層面可歸屬比例（X）

  各歸屬期內，公司滿足相應業績考核的，激勵對象當期實際可歸屬的限制性

股票數量=個人當期計劃歸屬的限制性股票數量×個人層面可歸屬比例，因個人

績效考核導致當期未能歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

  五、本次授予事項對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

  根據《企業會計準則第 11 號—股份支付》《企業會計準則第 22 號—金融

工具確認和計量》的有關規定，公司選擇 Black-Scholes 模型計算第二類限制性

股票的公允價值，公司已確定 2023 年 8 月 23 日作為本激勵計劃的授予日，具

體參數選取如下：

  （一）標的股價：19.00 元/股（授予日公司股票收盤價）；

  （二）有效期：1 年、2 年（限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；

     （三）歷史波動率：18.16%、21.86%（創業板綜最近 1 年、2 年的年化波

動率）；

     （四）無風險利率：1.50%、2.10%（中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、

     （五）股息率：0.91%（公司所屬申萬行業“美容護理-化妝品”最近 1 年的

年化股息率，數據來源：同花順 iFinD 金融數據終端）。

     本次向激勵對象授予限制性股票共計 317.0689 萬股，激勵成本將根據本激

勵計劃的歸屬安排分期攤銷，預計對公司相關期間經營業績的影響如下：

     激勵總成本       2023 年        2024 年     2025 年

     （萬元）        （萬元）          （萬元）       （萬元）

注：1、上述預計結果并不代表本激勵計劃最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日情況有關之外，

還與實際生效和失效的限制性股票數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

準。

     經初步預計，一方面，實施本激勵計劃產生的激勵成本將對公司相關期間的

經營業績有所影響；另一方面，實施本激勵計劃能夠有效激發激勵對象的工作積

極性和創造性，從而提高公司的經營效率，提升公司的內在價值。

     六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的

說明

     參與本激勵計劃的公司董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內無買賣公

司股票的情況。

     七、獨立董事意見

     獨立董事認為：

     （一）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的禁止實施股權激

勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

     （二）激勵對象符合《公司法》《證券法》《公司章程》規定的任職資格，

符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《2023

年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。

  （三）根據 2023 年第一次臨時股東大會的授權，公司召開董事會確定本激

勵計劃的授予日，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023 年限制性股票激

勵計劃（草案）》的有關規定。

  （四）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或

安排。

  （五）公司實施股權激勵計劃有利于增強激勵對象的工作責任感、使命感，

有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  綜上，本激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定 2023 年 8 月 23 日

作為授予日，向符合授予條件的 326 名激勵對象共計授予 317.0689 萬股限制性

股票，授予價格為 7.87 元/股。

  八、監事會意見

  監事會認為：

  （一）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的禁止實施股權激

勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

  （二）激勵對象符合《公司法》《證券法》《公司章程》規定的任職資格，

符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《2023

年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。

  （三）授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023 年限制性股票激

勵計劃（草案）》的有關規定。

  綜上，本激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定 2023 年 8 月 23 日

作為授予日，向符合授予條件的 326 名激勵對象共計授予 317.0689 萬股限制性

股票，授予價格為 7.87 元/股。

  九、法律意見書的結論性意見

  上海君瀾律師事務所認為：根據 2023 年第一次臨時股東大會對董事會的授

權，截至本法律意見書出具之日，本次調整及授予已取得現階段必要的批準和授

權。本次調整的原因及調整后的授予的人數、調整后的授予數量、授予價格及授

予日的確定均符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票

上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第 1 號—業務辦理》

及《水羊集團股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司和

授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃》規定的限

制性股票的授予條件已經滿足。本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生

重大影響，不會影響公司核心團隊的穩定性，不會影響本次激勵計劃的繼續實施。

公司已按照上述相關法律法規的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，尚需

按照上述規定履行后續的信息披露義務

  十、獨立財務顧問報告的結論性意見

  深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公

司和本激勵計劃授予的激勵對象均符合《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》

規定的授予條件，本次調整及授予事項已經履行必要的審議程序和信息披露義務，

符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管

指南第 1 號—業務辦理》《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

  十一、備查文件

意見》；

見》；

股票激勵計劃及授予相關事項之法律意見書》；

   《深圳市他山企業管理咨詢有限公司關于水羊集團股份有限公司 2023 年

限制性股票激勵計劃調整及授予事項的獨立財務顧問報告》。

  特此公告！

                            水羊集團股份有限公司

                                   董 事 會

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