上海家化: 上海家化關于調整2020年限制性股票激勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購價格及2021年股票期權激勵計劃行權價格的公告

證券代碼：600315       證券簡稱：上海家化            公告編號：2023-034

              上海家化聯合股份有限公司

         關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃和

(資料圖)

                 計劃行權價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ●2020 年限制性股票激勵計劃回購價格：首次授予回購價格由 19.08049 元/

股調整為 18.87049 元/股；預留授予回購價格由 27.87049 元/股調整為 27.66049

元/股。

   ●2022 年限制性股票激勵計劃回購價格：回購價格由 20.83 元/股調整為 20.62

元/股。

   ●2021 年股票期權激勵計劃行權價格：行權價格由 50.43 元/份調整為 50.22

元/份。

   上海家化聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月28日召開八屆

十二次董事會及八屆十二次監事會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激

勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購價格及2021年股票期權激勵計劃行權

價格的議案》。根據公司《2020年限制性股票激勵計劃（2022年8月修訂）》（以

下簡稱“《2020年激勵計劃（2022年8月修訂）》”“2020年限制性股票激勵計劃”）、

《2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《2021年激勵計劃（草

案修訂稿）》”“2021年股票期權激勵計劃”）、《2022年限制性股票激勵計劃

（草案）》（以下簡稱“《2022年激勵計劃（草案）》”“2022年限制性股票激勵計

劃”）的規定以及公司2020年第二次臨時股東大會、2021年第一次臨時股東大會

和2022年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對2020年限制性股票激勵

計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購價格及2021年股票期權激勵計劃行權價

格進行調整，現對有關事項說明如下：

 一、已履行的決策程序和信息披露情況

  （一）2020 年限制性股票激勵計劃：

司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權

董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《關于召開公司

公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了同意的獨立意見。

<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司<2020 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵對象有關的

任何異議。2020 年 10 月 23 日，公司監事會披露了《關于公司 2020 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請

股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯

股東依法回避表決。

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

會，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，關聯董事已

在審議相關事項時回避表決，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，

監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

制性股票的登記工作，向 135 名激勵對象授予限制性股票 672.10 萬股，并取得

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，關聯董事已在審議相關事項時回避

表決，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限

制性股票的激勵對象名單進行了核實。

性股票的登記工作，向 83 名激勵對象授予限制性股票 166.50 萬股，并取得中

國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

鑒于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度權益分派，根據公司 2020 年

第二次臨時股東大會的授權，董事會對 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格進

行調整，首次授予部分限制性股票的回購價格由 19.57 元/股調整為 19.08049 元

/股，預留授予部分限制性股票的回購價格由 28.36 元/股調整為 27.87049 元/股。

公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期

解除限售條件成就的議案》，關聯董事已在審議相關事項時回避表決，公司獨

立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對相關事項進行了核查

并發表了同意的意見。

一個解除限售期限售股 1,561,958 股上市流通。

議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議

  《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案》，

案》、

同意調整 2020 年限制性股票激勵計劃中 2022 年、2023 年公司層面業績考核指

標，除上述內容調整外，限制性股票激勵計劃的其他內容不變。公司獨立董事

對該議案發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。

議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格及 2021 年股票期權

激勵計劃行權價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，

監事會發表了同意的核查意見。

了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案》、

                                    《關

于調整 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等議案，關聯股

東依法回避表決。

議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意

見。公司監事會對相關事項進行了核查并發表了同意的意見。

審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于 2020 年限制性股票

激勵計劃部分激勵對象已離職，以及第二個解除限售期公司層面業績考核存在

未達標情 況， 公司擬 回購注銷 相應 部分限 制性股票 ，本 次共計 回購注銷

審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。公司獨立董事對

相關事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。

  （二）2021 年股票期權激勵計劃：

審議并通過《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案。公

司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。

審議并通過了《關于修訂公司 2021 年股票期權激勵計劃相關內容的議案》、

                                    《關

于公司以集中競價交易方式回購股份預案的議案》等議案。公司獨立董事對本

次激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。

在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與激勵對象有關的任

何異議。

上披露了《監事會關于公司 2021 年股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見

及公示情況說明》。

過《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于

提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司隨即披露了《關

于 2021 年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

事會，審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定 2021 年 9 月

激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。

的登記工作，向 1 名激勵對象授予股票期權 123 萬份，并取得中國證券登記結

算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

通過了《關于公司 2021 年股票期權激勵計劃第一個行權期股票期權注銷的議

案》，鑒于 2021 年股票期權激勵計劃第一個行權期公司業績考核未達標，同意

對 1 名激勵對象所涉及已獲授但未行權的合計 369,000 份股票期權予以注銷。

公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格及 2021 年股票期權激

勵計劃行權價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，

監事會發表了同意的核查意見。

審議通過了《關于公司 2021 年股票期權激勵計劃第二個行權期股票期權注銷的

議案》，鑒于 2021 年股票期權激勵計劃第二個行權期公司業績考核未達標，同

意對 1 名激勵對象所涉及已獲授但未行權的合計 369,000 份股票期權予以注銷。

公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。公司獨立董事對

相關事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。

  （三）2022 年限制性股票激勵計劃：

<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權

董事會辦理 2022 限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《關于召開 2022 年

第一次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案

發表了獨立意見。

<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司<2022 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，自 2022 年 8 月 22 日至

公示，在公示期內，公司監事會未收到任何書面或郵件方式的對本次擬激勵對

象名單的異議。

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請

股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》，在自查期間，所有核查對

象不存在買賣公司股票的情形。

議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議

案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股

票的激勵對象名單進行了核實。

工作，向 9 名激勵對象授予限制性股票 58 萬股，并取得中國證券登記結算有限

責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于 2022 年限制性股票

激勵計劃第一個解除限售期公司層面業績考核未達標，公司擬回購注銷相應部

分限制性股票，本次共計回購注銷 290,000 股限制性股票。公司獨立董事對相

關事項發表了同意的獨立意見。

審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。公司獨立董事對

相關事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。

   二、本次調整事項

   鑒于公司 2022 年年度權益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日實施完畢，根據

公司《2020 年激勵計劃（2022 年 8 月修訂）》、《2021 年股票期權激勵計劃（草

案修訂稿）》和《2022 年激勵計劃（草案）》相關規定，激勵對象獲授的限制性

股票完成股份登記后和激勵對象完成股票期權行權前，若公司發生資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項的，公司應對尚未解

除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，對尚未行權的股票期權的行權價

格做相應的調整。根據公司 2020 年第二次臨時股東大會、2021 年第一次臨時股

東大會和 2022 年第一次臨時股東大會的授權，董事會對 2020 年限制性股票激勵

計劃和 2022 年限制性股票激勵計劃的回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行

權價格進行了調整，具體如下：

   （一）2020 年限制性股票激勵計劃回購價格調整

  P=P0-V=19.08049-0.21=18.87049 元/股

   P=P0-V=27.87049-0.21=27.66049 元/股

   （二）2022 年限制性股票激勵計劃回購價格調整

   P=P0-V=20.83-0.21=20.62 元/股

   （三）2021 年股票期權激勵計劃行權價格調整

   P=P0-V=50.43-0.21=50.22 元/份

   其中：P0 為調整前的回購/行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購

/行權價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

   綜上，2020 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的回購價格由

由 20.83 元/股調整為 20.62 元/股。2021 年股票期權激勵計劃的行權價格由 50.43

元/份調整為 50.22 元/份。

   根據公司 2020 年第二次臨時股東大會、2021 年第一次臨時股東大會和 2022

年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會通

過即可，無需再次提交股東大會審議。

   三、本次調整事項對公司的影響

   公司本次對 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵計劃回

購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格的調整不對公司的財務狀況和經營

成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼

續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

   四、監事會意見

   監事會認為：公司對 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格的調整符合《公司章程》、

《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規章和規范性文件以及公司

《2020 年激勵計劃（2022 年 8 月修訂）》、《2021 年激勵計劃（草案修訂稿）》

和《2022 年激勵計劃（草案）》的相關規定，調整程序合法、合規，不存在損害

公司及全體股東利益的情況。監事會同意對公司 2020 年限制性股票激勵計劃、

   五、獨立董事意見

  經核查，公司董事會對 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激

勵計劃回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格的調整符合《公司章程》、

《管理辦法》等相關法律法規、規章和規范性文件以及公司《2020 年激勵計劃

（2022 年 8 月修訂）》、《2021 年激勵計劃（草案修訂稿）》和《2022 年激勵

計劃（草案）》的相關規定，且本次調整已取得股東大會授權，調整程序合法、

合規，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

  綜上所述，我們一致同意公司關于 2020 年限制性股票激勵計劃、2021 年股

票期權激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵計劃的調整事項。

  六、法律意見書的結論性意見

  公司本次調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格和 2022 年限制性股票

激勵計劃回購價格及 2021 年股票期權激勵計劃行權價格已履行了現階段必要的

批準與授權，本次價格調整符合《管理辦法》和公司《2020 年限制性股票激勵計

劃（2022 年 8 月修訂）》、《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》和《2021

年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。

  七、備查文件

  特此公告。

                         上海家化聯合股份有限公司董事會

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