全球今日訊！設研院: 關于部分股權激勵限售股票回購注銷完成的公告

證券代碼：300732          證券簡稱：設研院               公告編號：2022-093

【資料圖】

債券代碼：123130          債券簡稱：設研轉債

              河南省交通規劃設計研究院股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

院 ”) 未完成第一期限制性股票激勵計劃第二個限售期公司層面業績考核要求,

根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草

案）》）及《第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱《考

核辦法》）相關約定，股權激勵對象所持第二個限售期對應限售股需回購注銷；

自有資金；

(截至2022年7月31日、剔除設研轉債轉股影響后數據，下同)；

司完成上述限制性股票的回購注銷手續。

  公司于 2022 年 8 月 11 日召開的第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第

六次會議、2022 年 8 月 29 日召開的 2022 年第二次臨時股東大會，分別審議通

過了《關于調整公司第一期股權激勵計劃限制性股票授予（回購）數量和價格的

議案》、《關于回購注銷部分第一期限制性股票激勵計劃股權激勵對象所持已獲

授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于公司未完成第一期限制性股票激

勵計劃第二個限售期公司層面業績考核要求，根據公司《激勵計劃（草案）》解

除限售及業績考核的有關約定，結合公司對 2020 年第一期股權激勵計劃限制性

股票授予（回購）數量和價格的調整，公司擬以自有資金對 104 名激勵對象在激

勵計劃中獲授的第二個限售期對應限售股份進行回購注銷，回購價格為 4.7193

元/股，回購數量為 1,140,480 股。具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的相關公

告（公告編號：2022-077、078、086 等）。

   公司本次限制性股票回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡

稱《管理辦法》）等有關法律法規及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的相

關規定。現就有關事項公告如下：

   一、 本激勵計劃已履行的相關審批程序

監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃

(草案)>及其摘要的議案》、《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議

案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見，民生證券

股份有限公司出具了《關于公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務

顧 問 報 告 》 。 詳 細 情 況 請 見 公 司 于 2020 年 8 月 1 日 在 巨 潮 資 訊 網

（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公告編號：2020-060、2020-061 等）。

勵計劃授予激勵對象名單（包含姓名和職務）進行了公示。公示期內，監事會未

接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020 年 8 月 15 日，公司監事會發

表了《監事會對第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況

說明》。詳細情況請見公司于 2020 年 8 月 15 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

發布的相關公告。

了《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<

公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東

大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，同時披露了《關于第一

期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報

告》。詳細情況請見公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

發布的相關公告（公告編號：2020-072 等）。

監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于對第一期限制性股票激勵計劃激勵

對象名單及授予限制性股票數量進行調整的議案》、《關于向第一期限制性股票

激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。根據 2020 年第二次臨時股東大會

的授權，公司董事會對第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予限制性股

票數量進行了調整，并同意 2020 年 8 月 26 日為本次激勵計劃的授予日，以 7.05

元/股的價格向 105 名激勵對象授予 266 萬股限制性股票。獨立董事對上述事項

發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，律師出具了相關事項的法律意見書，

獨立財務顧問出具了相應的獨立財務顧問報告。詳細情況請見公司于 2020 年 8

月 26 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公告編號：2020-077、

監事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整 2020 年第一期股權激勵計劃限

制性股票授予（回購）數量和價格的議案》。鑒于公司實施了 2020 年度紅利分

配預案，根據《激勵計劃（草案）》中相關規定，2020 年第一期股權激勵計劃

授予股份數量調整為 3,192,000 股，授予價格調整為 5.6667 元/股。公司獨立董事、

監事會及律師事務所就該事項發表了意見。詳細情況請見公司于 2021 年 12 月 3

日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公告編號：2021-110）。

監事會第二十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象所持已獲

授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。鑒于 1 名激勵對象因個人原因離職，根據

相關規定，董事會同意公司對其所持已獲授但尚未解除限售的共計 2.4 萬股限制

性股票回購注銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。詳細情況請見公司于

號：2021-111）。

監事會第二十八次會議，審議通過了《關于 2020 年第一期限制性股票激勵計劃

第一個限售期解除限售條件成就的議案》。根據《激勵計劃（草案）》的相關規

定，2020 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就，同意

公司按照《激勵計劃（草案）》的相關規定辦理解除限售相關事宜。公司監事會

對此發表了相關核實意見，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。詳細情況

請見公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關

公告（公告編號：2021-112）。

過了《關于回購注銷部分股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票議

案》，同意公司對 1 名離職激勵對象所持已獲授但尚未解除限售的共計 2.4 萬股

限制性股票回購注銷。詳細情況請見公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公告編號：2021-121）。

會第六次會議，分別審議通過了《關于調整公司第一期股權激勵計劃限制性股票

授予（回購）數量和價格的議案》，鑒于公司實施了 2021 年度紅利分配方案，

根據《激勵計劃（草案）》中相關規定，公司第一期股權激勵計劃授予股份數量

調整為 3,830,400 股，授予價格調整為 4.5139 元/股。公司獨立董事、監事會及律

師事務所就該事項發表了意見。詳細情況請見公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公告編號：2022-077、078）。

會第六次會議，分別審議通過了《關于回購注銷部分第一期限制性股票激勵計劃

股權激勵對象所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。因公司 2021

年扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤增長率未達到《激勵計劃（草案）》

和《考核辦法》中限制性股票解除限售條件約定的公司層面業績考核要求，公司

擬對 104 名激勵 對象 持有的 第一 期限制 性股 票激勵 計劃 第二個 限售 期合計

及財務顧問就該事項分別發表了意見。詳細情況請見公司于 2022 年 8 月 12 日在

巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公告編號：2022-077、078、

過了《關于回購注銷部分第一期限制性股票激勵計劃股權激勵對象所持已獲授但

尚未解除限售的限制性股票的議案》，會議同意公司對 104 名激勵對象持有的第

一期限制性股票激勵計劃第二個限售期合計 1,140,480 股限制性股票予以回購并

注銷，并發布了《關于回購注銷部分股權激勵股票的債權人通知暨減資公告》。

詳細情況請見公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發

布的相關公告（公告編號：2022-086、087 等）。

  二、 本次回購注銷部分限制性股票的原因、種類、數量、價格及資金來源

  《激勵計劃（草案）》第八章第二條第三款規定了股權激勵計劃公司層面業

績考核要求，其中第二個解除限售期約定為：“以 2019 年扣除非經常性損益后

歸屬于母公司股東的凈利潤為基數，2021 年扣除非經常性損益后歸屬于母公司

股東的凈利潤增長率不低于 30%” 。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激

勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，

回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。

  根據公司 2022 年 3 月 31 日發布經審計的《公司 2021 年年度報告》，公司

  本次回購注銷，

        共涉及 104 名激勵對象持有的合計 1,140,480 股限制性股票。

  股權激勵限售股（A 股）

  第一期股權激勵計劃限制性股票授予完成后，公司先后實施了 2020 年度和

格調整方法的規定，調整后 2020 年第一期股權激勵調整后限制性股票數量 Q 為

請見公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關

公告（公告編號：2022-079）；

  另根據《激勵計劃（草案）》 約定，因公司層面業績考核未完成觸發股權

激勵限售股份回購注銷的，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息，經參考

金融機構人民幣存款基準利率掛牌利率表——存款利率之“城鄉居民及單位存款”

中 2 年期定期存款利率，本次最終回購價格定為 4.7193 元/股，詳細情況請見公

司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相關公告（公

告編號：2022-080）。

   公 司 就 本 次 限 制性 股 票 回購 注 銷 事 項需支 付 股 份回 購 價 款 合計 人 民 幣

為公司自有資金。

   三、 本次回購注銷驗資情況

   中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 22 日出具了眾環驗

字(2022)10002 號《驗資報告》，審驗了設研院截至 2022 年 9 月 8 日止減少注冊

資本及股本的情況。認為：設研院原注冊資本為人民幣 325,461,034 元，股本為

人民幣 325,461,034 元。根據公司 2022 年第二次臨時股東大會決議通過的《關于

回購注銷部分股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，設研

院申請減少注冊資本（股本）人民幣 1,140,480.00 元，變更后的注冊資本（股本）

為人民幣 324,320,554.00 元。經我們審驗，截至 2022 年 9 月 8 日止，設研院已

支付與擬減少股本人民幣 1,140,480.00 元相對應的減資款。

   四、 本次回購注銷后公司股權結構的變動情況表

   本次回購注銷完成后，公司股本結構變動情況如下：

                  本次變動前              本次變動             本次變動后

  股份性質

              數量（股）         比例       數量（股）        數量（股）         比例

一、限售流通股         3,041,859   0.93%    -1,140,480     1,901,379   0.59%

   高管鎖定股         714,077    0.22%                    714,077    0.22%

  首發后限售股          46,822    0.01%                     46,822    0.01%

股權激勵限售股         2,280,960   0.70%    -1,140,480     1,140,480   0.35%

二、無限售流通股      322,466,434   99.07%                322,466,434   99.41%

三、總股本         325,508,293 100.00%    -1,140,480   324,367,813 100.00%

   注：①上表數據為截至 2022 年 7 月 31 日數據;②總股本與公告中差異為公司可轉債截

至 7 月 31 日累計轉股數，即 47,259 股。

  五、 本次回購注銷對公司的影響

  本次回購并注銷限制性股票完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發

生變化，公司股權分布仍具備上市條件。本次回購注銷部分股權激勵限售股份，

不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響公司管理團隊的積

極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創造

最大價值。

  特此公告

             河南省交通規劃設計研究院股份有限公司董事會

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標簽： 股票回購 部分股權