天天熱資訊！山東黃金: 山東黃金礦業股份有限公司獨立非執行董事工作制度

             山東黃金礦業股份有限公司

(資料圖片)

             獨立非執行董事工作制度

                  第一章       總 則

  第一條   為規范山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的

公司行為，充分發揮獨立非執行董事在公司治理中的作用，促進公司獨立非執行董事

盡責履職，根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》、

                        《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第 1 號-規范運作》

              （以下簡稱《上交所 1 號指引》）、

                               《上海證券交易所股票上

市規則》

   （以下簡稱《上海上市規則》）、

                 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

                                   （以

下簡稱“《香港上市規則》”）和公司章程的規定，特制定本制度。

  第二條   公司董事會成員中應當至少包括 1/3 獨立非執行董事。

  公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會等專門

委員會，獨立非執行董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占

多數，并擔任召集人。

                 第二章    一般規定

  第三條   本公司獨立非執行董事是指不在本公司擔任除獨立非執行董事外的其他

職務，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

  第四條   獨立非執行董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立非執行董

事應當按照國家相關法律法規和公司章程的要求，獨立、公正地在公司治理、內部控

制、信息披露、財務監督等各方面積極認真履行職責，充分了解公司經營運作情況，督

促公司、公司董事會規范運作，維護本公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益

不受損害。

  第五條   獨立非執行董事具有獨立性。

  獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與

公司存在利害關系的單位或個人的影響。

  第六條   獨立非執行董事最多在 5 家境內外上市公司兼任獨立董事，并確保有足

夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責。

  第七條   本公司擔任獨立非執行董事的人員中，其中至少包括一名會計專業人士。

以會計專業人士身份被提名為獨立非執行董事候選人的，應當具備較豐富的會計專業

知識和經驗，并至少符合下列條件之一：

  （一）具有注冊會計師資格；

  （二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士

學位；

  （三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有 5

年以上全職工作經驗。

     第八條    獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董

事職責的情形，應當自出現該等情形之日起 1 個月內辭去獨立非執行董事職務。未按

要求辭職的，公司董事會應當在期限屆滿 2 日內啟動決策程序免去其獨立非執行董事

職務。由此造成本公司獨立非執行董事達不到國家有關法規或《香港上市規則》要求的

人數時，公司應按規定補足獨立非執行董事人數。

     第九條    獨立非執行董事候選人應當符合《上交所 1 號指引》第 3.5.2 條規定的

要求。

               第三章   獨立非執行董事的任職條件

     第十條    擔任本公司獨立非執行董事應當符合下列基本條件：

  （一）根據公司證券上市地法律、行政法規、規范性文件、規章、證券交易所的上

市規則及其他規定，具備擔任上市公司董事的資格；

  （二）具有本制度所要求的獨立性；

  （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則；

  （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必需的工作

經驗；

  （五）公司章程規定的其他條件。

     第十一條    獨立非執行董事必須擁有符合《香港上市規則》第 3.13 條要求的獨立

性。具體包括：

  （一）董事沒有持有占公司已發行股本總額超過 1% 的股份。

  （二）董事未曾從公司的核心關連人士或公司本身，以饋贈形式或其它財務資助

方式取得公司或其附屬公司的任何證券權益。

  （三）董事不是現在或在本人被委任為公司的獨立非執行董事前 2 年內向下述各

方提供服務之專業顧問的董事、合伙人或主事人，也不是現在或在上述期間內參與提

供服務的此專業顧問的雇員；

最高行政人員或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士，或其各自的任何緊密聯系

人。

  （四）董事現在或在建議委任其出任公司的獨立非執行董事之前的 1 年內沒有在

公司、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中擁有任何重大利益，也沒

有涉及與公司、其控股公司或其各自附屬公司之間或公司的任何核心關連人士之間的

重大商業交易。

  （五）董事在公司的董事會中，不是在于保障某個實體，而該實體的利益有別于整

體股東的利益。

  （六）董事目前或在緊接于本人的委任日期前兩年內均沒有與公司的董事、最高

行政人員或主要股東有關連關系。

  （七）董事目前或在本人的委任日期前兩年內任何時間均沒有擔任公司、其控股

公司或其各自的附屬公司或公司的任何核心關連人士的行政人員或董事（獨立非執行

董事除外）。

  （八）董事財政上沒有依賴公司、其控股公司或其附屬公司或公司的任何核心關

連人士。

  （九）董事過去或現時在公司或其附屬公司的業務中無任何財務或其他權益可能

會影響本人進行獨立判斷，且過去或現時與公司的核心關連人士之間也沒有任何關連。

  （十）董事在公司或其附屬公司中沒有管理職能。

  （十一）董事并未意識到任何其他因素可能會影響本人對公司或其附屬公司或公

司的核心關連人士之獨立性。

  結合《上交所 1 號指引》規定，為保證獨立非執行董事的獨立性，下列人員不得擔

任本公司獨立非執行董事：

  （一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親

屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市規則》定義下的核心關連人士；

  （二）直接或間接持有本公司已發行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的自

然人股東及其直系親屬；

  （三）在直接或間接持有本公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五

名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）在公司實際控制人及其附屬企業任職（“任職”系指擔任董事、監事、高級

管理人員以及其他工作人員）的人員；

  （五）為本公司及本公司控股股東或其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服

務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字

的人員、合伙人及主要負責人；

  （六）在與公司及公司控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來（“重大

業務往來”系指根據《上海上市規則》或者公司章程規定需提交股東大會審議的事項，

或者上海證券交易所認定的其他重大事項）的單位擔任董事、監事和高級管理人員，或

者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事和高級管理人員；

  （七）最近 12 個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

  （八）公司證券上市地證券監督管理機構及其他有關監管機構認定的其他不具備

獨立性的情形。

  前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬

企業，不包括根據《上海上市規則》第 6.3.4 條規定，與公司不構成關聯關系的附屬企

業。

     第十二條 獨立非執行董事候選人應當無下列不良紀錄：

  （一）最近 36 個月曾被中國證監會行政處罰；

  （二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

  （三）最近 36 個月曾受證券交易所公開譴責或者 2 次以上通報批評；

  （四）曾任職獨立非執行董事期間，連續 2 次未出席董事會會議，或者未親自出

席董事會會議的次數占當年董事會會議次數 1/3 以上；

  （五）曾任職獨立非執行董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符；

  （六）上海證券交易所認定的其他情形。

             第四章   獨立非執行董事的產生和更換

     第十三條   本公司董事會、監事會、單獨或者合并持有本公司已發行股份 1%以上

的股東可以提出獨立非執行董事候選人，并經股東大會選舉決定。

     第十四條   獨立非執行董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人

應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其

擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本公司之間

不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立非執行董事的股東

大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

     第十五條   在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的

有關材料同時報送上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應

同時報送董事會的書面意見。

     第十六條   在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行

董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。對于上海證券交易所所

提出異議的獨立非執行董事候選人，公司將不提交股東大會表決并按中國證監會《上

市公司股東大會規則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

     第十七條   獨立非執行董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連

選可以連任，但是連任時間不得超過六年。并需按《香港上市規則》規定輪值告退及重

選連任。

     第十八條   獨立非執行董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股

東大會予以撤換。獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前

解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

     第十九條   獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立非執行董事辭職應

向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債

權人注意的情況進行說明。如因獨立非執行董事辭職導致公司董事會中獨立非執行董

事所占的比例低于 1/3 時，該獨立非執行董事的辭職報告應當在下任獨立非執行董事

填補其缺額后生效。該獨立非執行董事的原提名人或公司董事會應當自該獨立非執行

董事辭職之日起 3 個月內提名新的獨立非執行董事候選人。

               第五章   獨立非執行董事職權

     第二十條 獨立非執行董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作

情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立非執行董事應當重點關注公

司的關聯交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、重大資產重組、重大

投融資活動、董事和高級管理人員的薪酬、利潤分配和信息披露等事項。

  獨立非執行董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進

行說明。述職報告應當披露，包括以下內容：

  （一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；

  （二）發表獨立意見的情況；

  （三）現場檢查情況；

  （四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構

和咨詢機構等情況；

  （五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

     第二十一條 為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事除具有公司法

和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，本公司還賦予獨立非執行董事以下特別職

權：

  （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于本公司

最近經審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立非執行董事事前認可；獨立非執行董

事做出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

  （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

  （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

  （四）提議召開董事會；

  （五）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

  （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。

  獨立非執行董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立非執行

董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）項職權，應當經全體獨立非執行董事同意。

  第（一）

     （二）項事項應由 1/2 以上獨立非執行董事同意后，方可提交董事會討論。

  如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予

以披露。

  法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。

  第二十二條 獨立非執行董事發現公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡

職調查義務并及時向上海證券交易所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項核查：

  （一）重要事項未按規定履行審議程序；

  （二）未及時履行信息披露義務；

  （三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

  （四）其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。

  第二十三條 除參加董事會會議外，獨立非執行董事應當保證安排合理時間，對公

司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等

進行現場檢查。現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和上海證券交易所

報告。

  第二十四條 出現下列情形之一的，獨立非執行董事應當及時向上海證券交易所

報告：

  （一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

  （二）由于公司存在妨礙獨立非執行董事依法行使職權的情形，致使獨立非執行

董事辭職的；

  （三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨立非執行董事書面要

求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的；

  （四）對公司或者其董事、監事和高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告

后，董事會未采取有效措施的；

  （五）嚴重妨礙獨立非執行董事履行職責的其他情形。

         第六章     獨立非執行董事的獨立意見

     第二十五條   獨立非執行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或

股東大會發表獨立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高級管理人員；

  （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

  （四）聘用、解聘會計師事務所；

  （五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯

更正；

  （六）公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意

見；

  （七）內部控制評價報告；

  （八）相關方變更承諾的方案；

  （九）優先股發行對公司各類股東權益的影響（若有）；

  （十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；

  （十一）需要披露的關聯交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔

保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

  （十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股

份方案、公司關聯人以資抵債方案；

  （十三）公司擬決定其股票不再在任一證券交易所交易；

  （十四）獨立非執行董事認為可能損害中小股東合法權益的事項；

  （十五）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、證券交易所規則、本制度

及公司章程規定的其他事項。

     第二十六條   獨立非執行董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保

留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

  獨立非執行董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：

  （一）重大事項的基本情況；

  （二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；

  （三）重大事項的合法合規性；

  （四）對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否

有效；

  （五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見

的，相關獨立非執行董事應當明確說明理由、無法發表意見的障礙。

  獨立非執行董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，

與公司相關公告同時披露。

     第二十七條    如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立非執行董事的意

見予以公告，獨立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立非執

行董事的意見分別披露。

              第七章   獨立非執行董事的工作條件

     第二十八條    公司保證獨立非執行董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董

事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立非執行董事并同時提供足夠的

資料，獨立非執行董事認為資料不充分的，可以要求補充。

  公司向獨立非執行董事提供的資料，公司及獨立非執行董事本人應當至少保存五

年。

     第二十九條   當 2 名或 2 名以上獨立非執行董事認為資料不充分或論證不明確時，

可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

     第三十條    為了保證獨立非執行董事有效行使職權，公司應提供獨立非執行董事

履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立非執行董事履行職責提供

協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立非執行董

事實地考察。獨立非執行董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及

時協助辦理公告事宜。

     第三十一條    獨立非執行董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒

絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

     第三十二條    獨立非執行董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用

由公司承擔。

     第三十三條    公司給予獨立非執行董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預

案，股東大會審議通過，并在公司年報中或根據公司證券上市地上市規則進行披露。

  除上述津貼外，獨立非執行董事不應從本公司及其主要股東或有利害關系的機構

和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

     第三十四條    公司根據實際情況可建立必要的獨立非執行董事責任保險制度，以

降低獨立非執行董事正常履行職責可能引致的風險。

                    第八章       附則

     第三十五條   本制度未盡事宜，依照有關規章制度或另行補充文件辦理。

     第三十六條   本制度由董事會審議通過起生效并施行。

第三十七條   本制度解釋權屬于公司董事會。

查看原文公告

標簽： 山東黃金 工作制度 執行董事