天天消息！精達股份: 中原證券股份有限公司關于銅陵精達特種電磁線股份有限公司收購控股子公司少數股東股權并擬簽署股權轉讓協議暨關聯交易的核查意見

              中原證券股份有限公司

(相關資料圖)

        關于銅陵精達特種電磁線股份有限公司

   收購控股子公司少數股東股權并擬簽署股權轉讓協議

              暨關聯交易的核查意見

  中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”、“保薦機構”）作為銅陵精達

特種電磁線股份有限公司（以下簡稱“精達股份”、“公司”）非公開發行人民幣普

通股（A 股）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證

券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——

持續督導》等有關法律法規和規范性文件的規定，對精達股份收購控股子公司少

數股東股權并擬簽署股權轉讓協議暨關聯交易進行了審慎核查，核查情況如下：

  一、關聯交易概述

  （一）關聯交易情況

  銅陵精達里亞特種漆包線有限公司（以下簡稱“銅陵精達里亞”）、天津精達

里亞特種漆包線有限公司（以下簡稱“天津精達里亞”）、廣東精達里亞特種漆包

線有限公司（以下簡稱“廣東精達里亞”）、廣東精迅里亞特種線材有限公司（以

下簡稱“廣東精迅里亞”）是對精達股份有重要影響的控股子公司，其中精達股

份持有上述四家子公司各 90%的股權，里亞電磁線有限公司（以下簡稱“美國里

亞”）持有上述四家子公司各 10%的股權。

  基于對上述子公司未來發展的信心，為提高公司經營業績和盈利能力，提升

管理效率，實現公司資源的最有效配置，公司召開第八屆董事會第十二次會議審

議通過了《關于收購控股子公司少數股東股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的

  ，擬以現金方式收購美國里亞所持上述四家子公司各 10%的股權。

議案》

  本次交易完成后，公司將持有銅陵精達里亞 100%股權、天津精達里亞 100%

股權、廣東精達里亞 100%股權、廣東精迅里亞 100%股權，美國里亞不再持有

銅陵精達里亞、天津精達里亞、廣東精達里亞、廣東精迅里亞的股權。

  （二）關聯關系說明

  鑒于銅陵精達里亞、天津精達里亞、廣東精達里亞、廣東精迅里亞系公司重

要控股子公司，美國里亞為上述子公司持股 10%的股東，公司本次購買美國里亞

持有的上述子公司的股權構成關聯交易。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組，無需經過其他有關部門批準。

  二、關聯方介紹

  （一）關聯方基本情況

  美國里亞成立于 1933 年，公司總部位于印第安納州韋恩堡市。年銷售額超

過 5 億美元，是美國最大的電磁線生產商之一，生產產品主要用于電器、發電機、

變壓器、渦輪機等。

  （二）交易標的基本情況

  統一社會信用代碼：91340700672641062D

  企業類型：有限責任公司（中外合資）

  注冊資本：2,695.25 萬美元

  成立日期：2008 年 04 月 10 日

  法定代表人：秦兵

  營業期限：2008 年 04 月 10 日至 2028 年 04 月 09 日

  注冊地址：安徽省銅陵市經濟技術開發區

  經營范圍：漆包電磁線、裸銅線、電線電纜的生產和銷售及售后服務。

  截至目前，銅陵精達里亞的股權結構如下：

 序號            股東名稱                 出資額（萬美元）            持股比例

              合計                             2,695.25     100%

  截至 2021 年 12 月 31 日，銅陵精達里亞的總資產 182,903.45 萬元、凈資產

      截至 2022 年 9 月 30 日，銅陵精達里亞的總資產 153,965.91 萬元，凈資產

潤 8,319.23 萬元。（未經審計）

      統一社會信用代碼：91120110761269506W

      企業類型：有限責任公司（中外合資）

      注冊資本：1,410.11 萬美元

      成立日期：2004 年 5 月 20 日

      法定代表人：秦兵

      營業期限：2004-05-20 至 2024-05-19

      注冊地址：天津東麗經濟開發區四緯路

      經營范圍：制造、銷售特種電磁線、特種漆包線、聚氨酯復合尼龍漆包線；

異型漆包線、裸銅線。（涉及國家有專項專營規定的,按規定執行;涉及行業許可

的,憑許可證或批準文件經營）

      截至目前，天津精達里亞的股權結構如下：

序號                 股東名稱              出資額（萬美元）        持股比例

                  合計                      1,410.11     100%

      截至 2021 年 12 月 31 日，天津精達里亞的總資產 103,720.12 萬元、凈資產

      截至 2022 年 9 月 30 日，天津精達里亞的總資產 87,417.38 萬元，凈資產

潤 2,967.50 萬元。（未經審計）

      統一社會信用代碼：9144060574297623XB

      企業類型：有限責任公司（中外合資）

     注冊資本：2,564.33 萬美元

     成立日期：2002 年 9 月 16 日

     法定代表人：秦兵

     營業期限：長期

     注冊地址：佛山市南海區獅山鎮松崗松夏工業園地段東風路 18 號（住所申

報）

     經營范圍：生產經營特種漆包線、漆包微細線、電磁線，產品內外銷售。（依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

     截至目前，廣東精達里亞的股權結構如下：

序號                股東名稱                出資額（萬美元）             持股比例

                 合計                             2,564.33     100%

     截至 2021 年 12 月 31 日，廣東精達里亞的總資產 228,332.63 萬元、凈資產

     截至 2022 年 9 月 30 日，廣東精達里亞的總資產 174,490.43 萬元，凈資產

潤 3,608.82 萬元。（未經審計）

     統一社會信用代碼：914406005666416404

     企業類型：有限責任公司（中外合資）

     注冊資本：13,503.8617 萬人民幣

     成立日期：2011 年 1 月 17 日

     法定代表人：周俊

     營業期限：2011 年 01 月 17 日至 2031 年 01 月 17 日

     注冊地址：佛山市南海區獅山鎮有色金屬產業園廣虹路地段廣東精工里亞特

種線材有限公司廠房一期

     經營范圍：生產經營各種電磁線、裸銅線及電線電纜。（依法須經批準的項

目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

      截至目前，廣東精迅里亞的股權結構如下：

 序號                 股東名稱             出資額（萬元） 持股比例

                    合計                  13,503.8617   100%

      截至 2021 年 12 月 31 日，廣東精迅里亞的總資產 39,631.47 萬元、凈資產

      截至 2022 年 9 月 30 日，廣東精迅里亞的總資產 34,341.35 萬元，凈資產

      三、交易的定價政策及定價依據

      公司聘請了具有證券、期貨業務資格的評估機構對標的全部權益價值進行評

估，并出具了《銅陵精達特種電磁線股份有限公司擬收購股權項目估值報告》

                                 （中

水致遠咨報字[2022]第 020061 號）。截至 2021 年 12 月 31 日，銅陵精達里亞、

天津精達里亞、廣東精達里亞、廣東精迅里亞全部權益評估值為人民幣

交易雙方在評估值的基礎上協商確定，本次收購標的股權的價格為 人民幣

      四、協議的主要內容

      經公司第八屆董事會第十二次會議批準，公司擬與美國里亞簽訂《股權收購

主協議書》，主要內容如下：

      甲方：里亞電磁線有限公司

      乙方：銅陵精達特種電磁線股份有限公司

      （一）標的股權

      本次收購的標的股權為甲方持有的廣東精達里亞特種漆包線有限公司 10%

股權、天津精達里亞特種漆包線有限公司 10%股權、銅陵精達里亞特種漆包線有

限公司 10%股權、廣東精迅里亞特種線材有限公司 10%股權。

  （二）收購價格

壹億捌仟捌佰零叁萬伍仟貳佰壹拾壹圓伍角叁分。

  （1）在甲方向乙方轉讓百分之十（10%）標的公司股權的商務主管部門出

具證明文件；

  （2）標的公司全部獲得乙方 100%股權的營業執照；

  （3）各地外匯管理局批準本協議項下股權收購價款匯付至境外后的十四（14）

天內，乙方應向甲方全額支付股權轉讓款，即壹億捌仟捌佰零叁萬伍仟貳佰壹拾

壹圓伍角叁分。（股權登記、營業執照批準和國家外匯管理局批準，最后完成的

日期為“批準日期”）

  （1）雙方依中國法律規定承擔各自應承擔的稅費和其他合理費用。甲方同

意按照中國法律規定支付標的公司股權相關的稅費和任何其他應付的財務費用，

并同意由乙方代表甲方在中國支付交易的稅費（包括印花稅）。乙方同意代表甲

方按照監管要求處理上述稅費，并協助甲方準備并向相關政府部門提供相關文件。

代表甲方支付的上述稅費將在實際匯款時從乙方支付的收購價格中扣除。乙方應

向甲方提供符合中國法律規定的乙方所繳納稅費的證明。

  （2）因支付收購價款而發生的中國境內匯款銀行費用由乙方承擔，中國境

外的銀行費用由甲方承擔。

  （1）雙方的違約責任按本協議約定執行。

  （2）若任何一方未能及時履行本協議項下的義務（包括但不限于停止使用

甲方的品牌、商標、標識以及名稱等）；若任何一方未按照本協議約定使用技術

轉讓協議中的約定技術和信息，應依法承擔違約責任。違約方應承擔本協議項下

應付總金額百分之五（5%）的違約金。如前述違約金不足以彌補守約方損失的，

守約方應要求違約方賠償其全部損失、成本、主張、支出以及其他損害，包括合

理的律師費。

  （3）在標的公司的合資關系結束后，如果出現訴訟、仲裁、損害賠償、指

控、第三方主張或其他與標的公司有關的可能對甲方造成損害的情況，包括但不

限于環境以及產品責任相關問題，公司間合同或與第三方的合同導致的問題、甲

方權益在標的公司終止后產品被使用或者售賣導致的問題，乙方應當立即通知甲

方。乙方及標的公司選擇自行承擔全部責任的，可以不通知甲方。

  （4）在標的公司的合資關系終止后，甲方對標的公司的行為不享有權利，

也不承擔義務。乙方應賠償并確保甲方的高管、董事和雇員免受任何由于合資關

系結束后標的公司的行為招致的第三方主張造成的損失、損害以及其他責任，包

括但不限于環境以及產品責任問題。

  （5）本協議一經生效，雙方必須嚴格遵守。如果一方未能履行本協議規定

的義務，或其履行未能滿足本協議的條款和條件并給他方造成損失的，違約方應

當賠償全部的成本、索賠、費用以及其他損失包括合理的律師費。

  五、本次關聯交易對上市公司的影響

  通過本次收購關聯方所持銅陵精達里亞、天津精達里亞、廣東精達里亞、廣

東精迅里亞各 10%的少數股權，有利于提高公司經營業績和盈利能力，提升管理

效率，實現公司資源的最有效配置，符合公司整體長遠發展規劃。

  六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

控股子公司少數股東部分股權并擬簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》，同意

公司以 333,540,103.82 元收購美國里亞所持有的銅陵精達里亞、天津精達里亞、

廣東精達里亞、廣東精迅里亞 20%的股權，上述收購事項已于 2022 年 9 月全部

完成，除此之外過去 12 個月內公司與同一關聯人不存在其他關聯交易，也沒有

與其他關聯人進行交易標的類別相關的交易。

  七、本次關聯交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 11 月 25 日召開的第八屆董事會第十二次會議審議通過了《關

于收購控股子公司少數股東股權并擬簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》，表

決結果為 8 票同意、0 票反對、0 票棄權，公司獨立董事對上述議案作了事前認

可并發表了同意的獨立意見。

  八、獨立董事的獨立意見

  獨立董事事前認可意見：我們認為公司本次關聯交易事項是在雙方協商一致

的基礎上進行的，公司擬收購的標的資產已經專業評估機構進行評估，評估機構

及經辦人員與公司、交易對方、標的公司除正常業務往來關系外，無其他關聯關

系，具有充分的獨立性；本次關聯交易定價方式公允，符合市場規則，體現了公

平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

  獨立董事意見：本次股權收購事項完成后，有助于提高公司經營業績和盈利

能力，提升管理效率，實現公司資源的最有效配置。本次董事會審議通過的《關

于收購控股子公司少數股東股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》涉及關

聯交易，會議的召集、召開和表決程序及方式符合《公司法》、

                           《上海證券交易所

股票上市規則》、

       《公司章程》的有關規定。本次交易定價客觀、公允。不存在損

害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

  審計委員會審核意見：公司聘請了專業評估機構對標的公司進行了評估，評

估依據、評估參數及評估具有合理性。本次關聯交易的收購價格依據評估報告結

果確定，定價客觀、公正、公允，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，

本次關聯交易符合公司整體長遠發展戰略規劃，不存在損害公司中小投資者利益

的情形。

  綜上，我們同意該議案提交公司董事會和股東大會審議。

  九、保薦機構意見

  經核查，本保薦機構認為：精達股份本次收購控股子公司銅陵精達里亞、天

津精達里亞、廣東精達里亞、廣東精迅里亞少數股東股權并擬與美國里亞簽署股

權轉讓協議事項，已經公司董事會審議通過，取得了獨立董事的事前認可，獨立

董事發表了同意意見，尚需提交股東大會審議，符合《公司法》、《上海證券交

易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及全體股東合

法權益的情形。

  綜上，中原證券對以上事項無異議。

（此頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于銅陵精達特種電磁線股份有限公

司收購控股子公司少數股東股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的核查意見》之

簽署頁）

  保薦代表人：                  __

              鄒堅貞                  趙新征

                        中原證券股份有限公司

                               年    月    日

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標簽： 關聯交易 股權轉讓協議 少數股東