【環球聚看點】江海股份: 南通江海電容器股份有限公司關于2018年股票期權激勵計劃第二個考核年度第三次行權期行、第三個考核年度第二次行權期行權條件成就的公告

證券代碼：002484      證券簡稱：江海股份      公告編號：2022-040

                南通江海電容器股份有限公司

(資料圖片)

     關于2018年股票期權激勵計劃第二個考核年度第三次行權期行

 權條件成就、第三個考核年度第二次行權期行權條件成就的公告

       本公司及其全體董事保證公告內容真實、準確和完整,并對公

  告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

     特別提示：

件的 163 名激勵對象可行權的股票期權數量共計 341.5 萬份，行權價格為 5.26

元/股；

   公司 2018 年股票期權激勵計劃第三個考核年度第二次行權期符合行權條件

的 166 名激勵對象可行權的股票期權數量共計 487.63 萬份，行權價格為 5.26 元/

股；

   本期達到可行權條件的激勵對象共計 166 人，可行權股票期權數量為

結束后方可行權，屆時將另行公告；

期權行權與已披露的激勵計劃不存在差異。

   南通江海電容器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召

開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司 2018 年股票期權激勵計

劃第二個考核年度第三次行權期行權條件以及第三個考核年度第二次行權期行

權條件成就的議案》，公司 2018 年股票期權激勵計劃第二個考核年度第三次行權

期行權條件以及第三個考核年度第二次行權期行權條件均已滿足。公司 2018 年

股票期權激勵計劃第二個考核年度第三次行權期符合行權條件的 163 名激勵對

象可行權的股票期權數量共計 341.5 萬份，行權價格為 5.26 元/股；公司 2018 年

股票期權激勵計劃第三個考核年度第二次行權期符合行權條件的 166 名激勵對

象可行權的股票期權數量共計 487.63 萬份，行權價格為 5.26 元/股；本期達到可

行權條件的激勵對象共計 166 人，可行權股票期權數量為 829.13 萬份，行權價

格為 5.26 元/股；現將有關事項公告如下：

  一、本次激勵計劃已經履行的相關審批程序

通江海電容器股份有限公司 2018 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》等議案。公司獨立董事對《南通江海電容器股份有限公司 2018 年股票期權

激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）發表了獨立意見。

海電容器股份有限公司 2018 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等

相關議案，且認為激勵對象名單符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為

公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象

有關的任何異議。2018 年 10 月 16 日，公司監事會發表了《監事會關于 2018 年

股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

南通江海電容器股份有限公司 2018 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》等相關議案，公司董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件

時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必須的全部事宜，并于 2018

年 10 月 20 日披露了《關于 2018 年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司

股票情況的自查報告》。

公司 2018 年股票期權激勵計劃激勵對象名單及期權數量的議案》

                               《關于公司 2018

年股票期權激勵計劃授予事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意

見，監事會對本次授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。

公司 2018 年股票期權激勵計劃激勵對象名單及期權數量的議案》，公司獨立董事

對相關事項發表了獨立意見。

完成了 2018 年股票期權激勵計劃的授予登記，期權簡稱為江海 JLC1，期權代碼

為 037798，授予的激勵對象為 184 名，授予的行權價格為 5.66 元。

九次會議審議通過《關于注銷公司 2018 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議

案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。由于部分激勵對象離職，公司

注銷部分股票期權，本次注銷完成后，公司 2018 年股票期權激勵對象人數由 184

人調整為 179 人，激勵份額由 3,961 萬份調整為 3,922 萬份。

十一次會議審議通過《關于調整公司 2018 年股票期權激勵計劃行權價格的議

案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。由于利潤分配，激勵計劃授予

股票期權行權價格調整為 5.58 元/股。

注銷公司 2018 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事對相關

事項發表了獨立意見。由于部分激勵對象離職，公司注銷部分股票期權，本次注

銷完成后，公司 2018 年股票期權激勵對象人數由 179 人調整為 177 人，激勵份

額由 3,922 萬份調整為 3,877 萬份。

會第十五次會議審議通過了《關于公司 2018 年股票期權激勵計劃第一個考核年

度第一次行權期行權條件成就的議案》，公司 177 名激勵對象在第一個考核年度

第一次行權期可行權股票期權數量為 387.70 萬份，行權價格為 5.58 元/股。

第十八次會議審議通過《關于調整公司 2018 年股票期權激勵計劃行權價格的議

案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。由于利潤分配，激勵計劃授予

股票期權行權價格調整為 5.5 元/股。

公司 2018 年股票期權激勵計劃第一個考核年度第二次行權期行權條件成就及第

二個考核年度第一次行權期行權條件成就議案》，2018 年股票期權激勵計劃第二

個行權期可行權條件已滿足，授予股票期權第二個行權期采取自主行權方式。公

司本次股票期權符合行權條件的激勵對象共 175 人，可行權的股票期權數量為

整公司 2018 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發

表了獨立意見。由于利潤分配，激勵計劃授予股票期權行權價格調整為 5.38 元/

股。

于公司 2018 年股票期權激勵計劃第一個考核年度第三次行權期行權條件成就、

第二個考核年度第二次行權期行權條件成就及第三個考核年度第一次行權期行

權條件成就的議案》，公司 2018 年股票期權激勵計劃第三個行權期可行權條件已

滿足，授予股票期權第三個行權期采取自主行權方式。公司本次股票期權符合行

權條件的激勵對象共 175 人，可行權的股票期權數量合計為 1,214.28 萬份，行

權價格為 5.38 元/股。

調整公司 2018 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，公司獨立董事對相關事項

發表了獨立意見。由于利潤分配，激勵計劃授予股票期權行權價格調整為 5.26

元/股。

     二、本次股權激勵計劃第二個考核年度第三次行權期行權條件以及第三個

考核年度第二次行權期行權條件成就的說明

     根據公司《激勵計劃》，在本激勵計劃經股東大會通過后，股票期權自授予

登記完成之日起滿 12 個月后可以開始行權，可行權日必須為交易日。公司的第

第二個考核年度第三次行權期以及第三個考核年度第二次行權期為自授予登記

完成之日起 48 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 60 個月內的最后一

個交易日當日止。

     根據公司于 2018 年 11 月 1 日披露的《關于公司 2018 年股票期權激勵計劃

授予登記完成的公告》（公告編號：2018-058），本次股權激勵計劃的授權登記

完成日為 2018 年 11 月 30 日。截至公告日，激勵對象的等待期已經屆滿，公司

二次行權期可以進行相關行權安排。

就的情況說明

序號         《激勵計劃》設定的行權條件          是否滿足行權條件的說明

       公司未發生以下任一情形：

                                 公司未發生左述情形，滿足行權

                                 條件。

       出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

    告；

    公開承諾進行利潤分配的情形；

    激勵對象未發生以下任一情形：

    選；

    為不適當人選；

                               激勵對象未發生左述情形，滿足

                               行權條件。

    施；

    規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

    根據《激勵計劃》、《南通江海電容器股份有限      根據董事會薪酬與考核委員會

    公司2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦     出具的考核結果，根據董事會薪

    法》，激勵對象考核年度績效考核以董事會薪酬      酬委員會對激勵對象的綜合考

    與考核委員會審核通過的具體指標為準，同時，      評，第二個考核年度除12名激勵

    自本激勵計劃生效之日至行權期結束之日，若激      對象考核未達標，不滿足行權條

    勵對象與公司不再具有勞動合同關系或聘用關       件；其余163名激勵對象績效考

    系，則激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不      核均合格或以上，滿足行權條

    得行權（包括每個考核期內尚未到具體行權時間      件；第三個考核年度除8名激勵

    的股票期權），并由公司注銷。             對象考核未達標，1名激勵對象

                               去世，不滿足行權條件，其余166

                               名激勵對象績效考核均合格或

                               以上，滿足行權條件。

  綜上所述，公司董事會認為公司 2018 年股票期權激勵計劃第二個考核年度

第三次行權期符合行權條件的 163 名激勵對象可行權的股票期權數量共計 341.5

萬份，行權價格為 5.26 元/股；公司 2018 年股票期權激勵計劃第三個考核年度第

二次行權期符合行權條件的 166 名激勵對象可行權的股票期權數量共計 487.63

萬份，行權價格為 5.26 元/股；本期達到可行權條件的激勵對象共計 166 人，可

行權股票期權數量為 829.13 萬份，行權價格為 5.26 元/股；

  三、本次股票期權行權的具體安排

                             授予額度          本期可行權數量（萬          預計剩余未行權

 序號       姓名          職務

                             （萬份）             份）               數量（萬份）

                 副總裁兼財務

                  負責人

                 副總裁、董事

                  會秘書

中層、核心骨干人員（合計 157 人） 2,743.30                   618.45              396.90

          合計共 166 人             3,659.30       829.13              525.14

     公司董事及/或高級管理人員陳衛東、陸軍、丁繼華、邵國柱、徐永華、王

軍、王漢明于公告日前 6 個月不存在買賣公司股票的情形，公司董事及/或高級

管理人員顧義明、顧洪鐘于公告日前 6 個月買賣公司股票的情形如下：

         股東名                                 減持均價       減持數量       減持股份占

序號              職務    減持方式       減持時間

          稱                                  （元/股）       （股）       總股本比例

                副總    集中競價            6日

         顧義明

                                    月4日

                           小計                           400,000        0.048%

                副總    集中競價            9日

         顧洪鐘

                                   月 14 日

                        小計                              379,900        0.045%

                       合計                               779,900        0.093%

     公告日后公司全體董事及/或高級管理人員將遵守《證券法》、《上市公司董

事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規中

關于董事、高級管理人員禁止短線交易的相關規定，在期權激勵計劃行權期內合

法行權。

手續辦理完畢之日始至 2023 年 11 月 29 日止。

  可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

  （1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，

自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

  （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

  （4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應

的調整。

  行權專戶資金將用于補充公司流動資金，未使用的資金存儲于行權專戶。本

次行權激勵對象應繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。

公司承諾不為激勵對象依股權激勵計劃獲取股票期權有關權益提供貸款以及其

他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

  根據公司《激勵計劃》的規定，激勵對象必須在規定的行權期內行權，在第

三個行權期未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票

期權自動失效，由公司注銷。

  四、本次行權對公司的影響

  假設本次全部行權，公司本次行權增加股份占公司總股本的 0.99%。不會導

致公司股權分布不具備上市條件。

  本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在等待

期內攤銷，并計入管理費用，相應增加資本公積。根據公司《激勵計劃》，假設

本 期 可行權的股票期權全部行 權，公司總股本將 由 837,314,241 股增加至

據為準。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在授予日的公

允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重

新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主

行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

  五、獨立董事意見

  鑒于公司 2018 年度股票期權激勵計劃規定的二個考核年度第三次行權、第

三個考核年度第二次行權等待期已屆滿。公司層面 2019 年度業績已達到第二個

考核年度的考核目標，根據公司《激勵計劃》等規定的可行權條件，公司 2019

年股票期權激勵計劃第二個考核年度第三次行權期的可行權所需滿足的公司層

面業績考核條件已達成，除 12 名激勵對象個人考核未達標，不滿足行權條件，

其余 163 名激勵對象績效考核均合格或以上，滿足行權條件。公司層面 2020 年

度業績已達到第三個考核年度的考核目標，根據公司《激勵計劃》等規定的可行

權條件，公司 2020 年股票期權激勵計劃第三個考核年度第二次行權期的可行權

所需滿足的公司層面業績考核條件已達成，除 8 名激勵對象考核未達標、1 名激

勵對象去世，不滿足行權條件，其余 166 名激勵對象績效考核均合格或以上，滿

足行權條件。

  經核查，我們認為：本次行權符合公司《激勵計劃》中的有關規定，激勵對

象符合行權的資格條件，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、行政法規

及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

因此，我們一致同意公司為上述 166 名激勵對象辦理第四次行權期的 829.13 萬

份股票期權的行權手續。

  六、監事會意見

  經核查，監事會認為：

  鑒于公司 2018 年度股票期權激勵計劃規定的二個考核年度第三次行權、第

三個考核年度第二次行權等待期已屆滿。公司層面 2019 年度業績已達到第二個

考核年度的考核目標，根據公司《激勵計劃》等規定的可行權條件，公司 2019

年股票期權激勵計劃第二個考核年度第三次行權期的可行權所需滿足的公司層

面業績考核條件已達成，除 12 名激勵對象個人考核未達標，不滿足行權條件，

其余 163 名激勵對象績效考核均合格或以上，滿足行權條件。公司層面 2020 年

度業績已達到第三個考核年度的考核目標，根據公司《激勵計劃》等規定的可行

權條件，公司 2020 年股票期權激勵計劃第三個考核年度第二次行權期的可行權

所需滿足的公司層面業績考核條件已達成，除 8 名激勵對象考核未達標、1 名激

勵對象去世，不滿足行權條件，其余 166 名激勵對象績效考核均合格或以上，滿

足行權條件。

  經核查，我們全體監事認為：本次行權符合公司《激勵計劃》中的有關規定，

激勵對象符合行權的資格條件，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有

效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、行

政法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東

的利益。我們一致同意公司為上述 166 名激勵對象辦理第四次行權期的 829.13

萬份股票期權的行權手續。

  七、律師意見

  江蘇世紀同仁律師事務所核查后認為：

  江蘇世紀同仁律師事務所核查后認為：本次行權及本次注銷已履行了現階段

必要的批準和授權程序，符合《激勵計劃》的規定；本次行權中 163 名激勵對象

的第二個考核年度第三次行權的行權條件已成就，本次行權中 166 名激勵對象的

第三個考核年度第二次行權的行權條件已成就，本次行權的激勵對象、數量及價

格符合相關法律法規及《激勵計劃》、

                《公司章程》的相關規定；公司董事會對部

分股票期權注銷符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的

有關規定；公司可根據《激勵計劃》的規定向證券交易所提出行權、注銷申請，

并辦理本次行權、注銷的相關后續手續。

  八、備查文件

期權激勵計劃行權并注銷部分股票期權的法律意見書。

  特此公告！

                     南通江海電容器股份有限公司董事會

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標簽： 行權條件 激勵計劃 股票期權