盈方微: 華創證券有限責任公司關于盈方微電子股份有限公司接受第一大股東財務資助暨關聯交易的核查意見

          華創證券有限責任公司關于

(資料圖片僅供參考)

  盈方微電子股份有限公司接受第一大股東財務資助

             暨關聯交易的核查意見

  華創證券有限責任公司（以下簡稱“華創證券”、“保薦機構”）作為盈方微電

子股份有限公司（以下簡稱“盈方微”、

                 “上市公司”、“公司”）恢復上市的保薦機

構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                    《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等

規范性法律文件的要求，在持續督導期內，對上市公司接受公司第一大股東浙江

舜元企業管理有限公司（以下簡稱“舜元企管”）財務資助暨關聯交易事項進行了

核查，現發表核查意見如下：

  一、關聯交易概述

億元資金的展期及借款利率等作出進一步安排：舜元企管依據原借款協議約定向

上市公司提供的無息借款還款期限依次屆滿后，舜元企管同意依次延長還款期限

至屆滿后 6 個月，上市公司仍逾期歸還的，借款期限可展期 1 次，展期期間不得

超過 6 個月；首次借款期限屆滿后，上市公司以當期適用的一年期貸款市場報價

利率（LPR 利率）單利向舜元企管支付利息。同時，舜元企管向上市公司提供總

額度不超過人民幣 5,000 萬元的新增借款，上市公司應當自借款協議生效之日起

生效計算，借款期限首次屆滿后可展期 6 個月；在新增借款期限之內，上市公司

以當期適用的一年期貸款市場報價利率（LPR 利率）單利向舜元企管支付利息。

東，因此上市公司接受舜元企管的財務資助構成關聯交易事項。

                    《公司章程》等相關規定，本事項

尚需提交股東大會審議。

重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。

     二、關聯方基本情況

     名稱：浙江舜元企業管理有限公司

     統一社會信用代碼：91310105660733453X

     企業地址：浙江省紹興市上虞區小越街道田家村吳山

     法定代表人：史浩樑

     注冊資本：10,000 萬元人民幣

     公司類型：有限責任公司

     經營范圍：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；建筑材料銷售；五金產品

批發；家用電器銷售；機械設備銷售；針紡織品及原料銷售；辦公用品銷售；日

用百貨銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許

可項目：住宅室內裝飾裝修(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

     舜元企管的股權結構如下表：

                                                              單位：萬元

序號            股東姓名                    認繳出資        實繳出資        持股比例

     根據舜元企管的股權結構，陳炎表系舜元企管的實際控制人。

     舜元企管最近一年及一期的財務報表主要財務數據（合并報表）如下：

                                                              單位：萬元

      項目         2022 年 9 月 30 日                 2021 年 12 月 31 日

凈資產                              22,173.86                     21,377.13

      項目          2022 年 1-9 月                      2021 年度

營業收入                              2,277.06                      2,401.53

凈利潤                                  747.41                     2,534.27

   注： 2021 年度數據經審計，2022 年 1-9 月數據未經審計

      舜元企管系公司第一大股東，截至核查意見出具日，舜元企管持有公司股份

 第 10.1.3 條的規定，舜元企管為公司關聯法人。

      三、關聯交易協議的主要內容

      出借方：浙江舜元企業管理有限公司

      借款方：盈方微電子股份有限公司

      鑒于借款方資金周轉需要，出借方已向借款方出借多筆臨時借款，并分別簽

 署借款協議及補充協議等文件，雙方經友好協商，就明確借款金額、借款期限及

 后續安排、新增借款等，達成以下協議內容：

      （一）已有借款

 以下借款協議（以下合稱“原借款協議”）展期及利息等作出進一步安排：

                                                         單位：萬元

                                                         至本協議簽

出借方    借款方          協議名稱          簽署日期        借款額度       署日的實際

                                                          提款金額

舜元企管   盈方微     《借款協議》            2019/12/10      2,200       2,200

               《借款協議》            2020/06/16

               《關于<借款協議>之確認書》 2021/03/23

舜元企管   盈方微     《關于<借款協議>之確認書》 2021/09/23        34,000      34,000

               《關于<借款協議>之確認書》 2022/03/23

               《關于<借款協議>之確認書》 2022/09/23

               《借款協議》            2020/10/29

               《<借款協議>之補充協議》     2021/04/30

               《<借款協議>之補充協議

               （二）》

舜元企管   盈方微                                       4,500       4,500

               《<借款協議>之補充協議

               （三）》

               《<借款協議>之補充協議

               （四）》

                                                                    至本協議簽

出借方    借款方       協議名稱                   簽署日期         借款額度           署日的實際

                                                                     提款金額

             《借款協議》                     2021/04/30

             《<借款協議>之補充協議》              2021/12/15

             《<借款協議>之補充協議

舜元企管   盈方微                              2022/06/16          7,000         7,000

             （二）》

             《<借款協議>之補充協議

             （三）》

             《借款協議》                     2021/07/08

             《<借款協議>之補充協議》              2022/06/16

舜元企管   盈方微                                                  1,000         1,000

             《<借款協議>之補充協議

             （二）》

             《借款協議》                     2021/12/23

舜元企管   盈方微                                                  2,000         2,000

             《<借款協議>之補充協議》              2022/09/29

舜元企管   盈方微   《借款協議》                     2022/02/14         15,000         9,300

                合計                                         65,700        60,000

 款合計 6 億元。自本協議簽署之日起，原借款協議項下提款期限立即到期，借款

 方不得請求出借方繼續支付原借款協議項下未提取的借款。

 依次屆滿（以下簡稱“首次借款期限屆滿”）后，出借方同意依次延長還款期限至

 屆滿后 6 個月，借款方仍逾期歸還的，借款期限可展期 1 次，展期期間不得超過

 計算。若借款方仍需繼續借款，雙方需另行簽訂借款協議。

 率（LPR 利率）單利向出借方支付利息，借款方每月 20 日計息，借款到期時利

 隨本清，具體安排如下：

                                                                    單位：萬元

      出借方     借款方          借款期限                起息日           借款本金金額

   舜元企管       盈方微          2023/06/08         2023/06/09              2,200

   舜元企管       盈方微          2023/03/22         2023/03/23             34,000

   舜元企管       盈方微          2023/04/28         2023/04/29              4,500

   舜元企管       盈方微          2023/05/08         2023/05/09              7,000

   舜元企管       盈方微          2023/03/07         2023/03/08              1,000

   舜元企管       盈方微          2023/02/08         2023/02/09              2,000

   舜元企管       盈方微          2023/02/12         2023/02/13              9,300

                      合計                                             60,000

  （二）新增借款

的新增借款，借款方應當自本協議生效之日起 6 個月內分次提款，每次提款后該

筆提款借款期限不超過 6 個月，各筆提款依次生效計算，借款期限首次屆滿后可

展期 6 個月。展期期限屆滿，借款方應當歸還本息，若借款方仍需繼續借款，雙

方需另行簽訂借款協議。

款市場報價利率（LPR 利率）單利向出借方支付利息。借款方每月 20 日計息，

借款到期時利隨本清。

  （三）違約責任及其他

出借方有權要求借款方根據逾期天數以未歸還本息每日 0.03%向出借方承擔違

約責任，且若因借款方逾期未歸還本息，造成出借方損失的，除前述賠償責任外，

出借方有權要求借款方繼續賠償其因此而遭受的實際損失。

批通過后生效。

  四、關聯交易的定價依據

  本次關聯交易主要是公司與舜元企管就原借款協議中已提款的 6 億元資金

的展期及借款利率等作出進一步安排，并由舜元企管向公司提供總額度不超過人

民幣 5,000 萬元的新增借款，相關借款利率以當期適用的一年期貸款市場報價利

率（LPR 利率）單利為基準，本次關聯交易的定價政策和定價依據符合相關法律

法規和一般市場規則，不存在損害公司或股東利益的情況。本次關聯交易不存在

其他相關利益安排或利益輸送的情形，亦不存在導致未來關聯人對上市公司可能

形成潛在損害的安排或可能。

  五、關聯交易目的和影響

  舜元企管向公司提供財務資助，為公司的資金周轉提供了便利的條件。本次

關聯交易的定價公允，相關交易遵循了公開、公平、公正的原則，不會損害公司

及中小股東利益，不影響公司的獨立性。本次關聯交易事項不會對公司的財務狀

況、經營成果構成重大不利影響。

    六、當年年初至核查意見出具日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情

況

提款的 6 億元資金的展期及借款利率等作出進一步安排并由舜元企管向公司提

供總額度不超過人民幣 5,000 萬元的新增借款所涉關聯交易外，公司及控股子公

司與舜元企管（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已

發生的各類關聯交易總金額為 20,315.32 萬元。

    七、履行的審議程序

    公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《獨立董事工作制度》的有關

規定，已在事前向獨立董事提供了本次接受財務資助相關的材料和信息。獨立董

事認為，舜元企管作為公司的關聯方，其向公司提供借款體現了舜元企管對公司

發展的支持和信心，能夠及時補充公司的流動資金，有利于公司持續發展和穩定

經營。本次關聯交易遵循了客觀公正的原則，交易定價合理、公允，不存在損害

公司及中小股東利益的情形。因此，獨立董事對該交易事項表示認可，同意將本

次關聯交易事項提交公司董事會、股東大會審議。

    公司于 2022 年 12 月 9 日召開第十二屆董事會第二次會議審議通過了《關于

接受第一大股東財務資助暨關聯交易的議案》，依據《深圳證券交易所股票上市

規則》等有關規定，董事史浩樑、顧昕系本次財務資助事項的關聯董事，對該議

案進行了回避表決。

    本次關聯交易事項體現了公司第一大股東舜元企管對公司的支持，本次財務

資助為公司的資金周轉提供了便利的條件，有利于公司持續發展和穩定經營，符

合公司發展的需要，本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易定價公

允、合理，符合相關法律法規和一般市場規則，不會損害公司、股東特別是中小

股東的利益。董事會對本次關聯交易事項的表決程序合法，關聯董事對本項議案

進行了回避表決，符合相關法律法規以及《深圳證券交易所股票上市規則》《公

司章程》《關聯交易管理制度》的有關規定，同意公司接受財務資助并簽署相關

借款協議。

  公司于 2022 年 12 月 9 日召開第十二屆監事會第二次會議審議通過了《關于

接受第一大股東財務資助暨關聯交易的議案》。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司對上述接受財務資助的關聯交易事項履行了必

要的決策程序。公司董事會在審議上述關聯交易時，所有關聯董事均回避表決，

審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；同時，獨立董事確認并發

表了明確同意意見。保薦機構對上述接受財務資助的關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

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標簽： 關聯交易 第一大股東 股份有限公司