三一重能: 中信證券股份有限公司關于三一重能股份有限公司變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的核查意見

                中信證券股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

              關于三一重能股份有限公司

變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增資以實施募

                   投項目的核查意見

     中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為三一重能股份有限公

司（以下簡稱“三一重能”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的保

薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票

上市規則》等相關規定履行持續督導職責，對三一重能變更部分募投項目并使用

募集資金向全資子公司增資以實施募投項目事項進行了核查，核查情況如下：

     一、募集資金基本情況

有限公司首次公開發行股票注冊的批復》

                 （證監許可〔2022〕817 號），同意本公

司首次公開發行股票的注冊申請。公司首次公開發行人民幣普通股 188,285,715

股，發行價格為 29.80 元/股，募集資金總額為人民幣 561,091.43 萬元，扣除不含

稅發行費用人民幣 14,021.58 萬元，實際募集資金凈額為人民幣 547,069.86 萬元。

     上述募集資金已全部到位，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對本次

發行募集資金的到賬情況進行了審驗，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能

股份有限公司驗資報告》（安永華明[2022]驗字第 61283434_G03 號）。募集資金

到賬后，公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行

簽署了募集資金專戶存儲監管協議。

     二、募集資金投資項目情況

     公司本次發行及上市的募集資金扣除發行費用后將用于如下項目：

                                          擬使用募集資金金額

序號          項目名稱        投資總額（萬元）

                                             （萬元）

                                           擬使用募集資金金額

序號          項目名稱         投資總額（萬元）

                                              （萬元）

           合計                 337,935.14       303,179.14

     截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集資金投資項目及募集資金使用情況具體詳

見公司于 2022 年 8 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《三

一重能股份有限公司 2022 年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

（公告編號：2022-011）。

     三、部分募投項目的變更情況

     （1）原項目名稱：新建大兆瓦風機整機生產線項目

     （2）原項目實施主體：三一重能股份有限公司

     （3）原項目的實施方式：建設大兆瓦風機總生產廠房。廠房建設以滿足公

司開發的各機型大兆瓦風機的生產工藝要求，建設重型鋼結構廠房，配置大噸位

行車。廠房內按工藝進行合理布局，按工藝流程建設風機制造流水線，采用裝配、

擰緊機器人系統，以及電動智能化裝配工具，提高智能化、數字化、自動化水平，

提高生產效率，減少生產人員。廠房將實現物料區與生產區一體化布局，減少物

料的浪費，轉運采用 AGV 物料配送系統，實現單臺配送，保證生產節拍。整個

車間全面推廣物料轉運、存放工裝化，保證車間內部的 6S 水平。各型號風機整

機實現吊具通用化，降低成本，提高效率。同時在廠房內建設風機整機、部件試

驗系統，滿足風機的各項型式、出廠試驗要求，達到公司風機的高品質要求，實

現 5-10MW 風力發電機的高品質生產。

     （4）原項目計劃進度：本項目建設期共計 3 年，主要分為廠房新建、設備

購置安裝、員工招聘及培訓、產品生產等環節。

  （5）原項目擬投入金額和構成明細：本項目總投資 38,690.17 萬元。

  序號           名稱         金額（萬元）         投資比例

  （6）原項目實際投資進度：截至公告披露日，已實際使用募集資金 0 元，

累計投入進度為 0%。

  項目變更主要基于公司戰略布局考慮，將新建大兆瓦風機整機生產線項目變

更為郴州三一智能制造產業園項目是公司根據國家和風電行業發展趨勢及企業

發展戰略做出的變更，將利用郴州市風電產業資源，新建主機廠房與塔筒廠房，

提升公司具有自主知識產權和國際先進水平的風電主機生產規模，填平補齊柔性

生產線部分設備，解決生產瓶頸，提升產品質量。同時整合公司資源，降低物流

運輸成本，將郴州打造成南方主機生產及交付的主要基地。

  四、新項目的具體情況

  項目名稱：郴州三一智能制造產業園項目

  實施主體：三一重能裝備（郴州）有限公司

  實施地點：郴州高新技術產業開發區內

  實施方式：本項目主要生產的產品為風力發電機主機與塔筒。新建主機車間、

綜合樓、門衛、塔筒車間、廢鋼庫、廢品庫、危化品庫、氣體庫、污水處置站、

辦公樓、規劃廠房等，總建筑面積 108,621 ㎡。主機廠房主要新增設備有行車、

AGV、裝配裝夾工位自動立體庫。塔筒廠房主要新增設備有數控火焰切割機、

破口加工轉機、卷板機、手工焊機、埋弧焊機、噴漆槍、門式起重機、組對臺車

與滾輪架。

   建設期：計劃建設周期 15 個月。

   項目總投資 101,000 萬元，其中固定資產投資 81,000 萬元，流動資金 20,000

萬元。固定資產投資中，征地費 3,000 萬元，建筑工程費 48,000 萬元，設備購置

費等 26,000 萬。其他費用 4,000 萬元。

   公司擬使用新建大兆瓦風機整機生產線項目的募集資金 38,690.17 萬元用于

本項目，同時本項目其余所需資金由公司自有資金補足。

   （1）風機產品相關技術研發是公司主要科技創新領域，也是風電行業的核

心科技創新領域之一，本募投項目主要投資于風力發電機主機與塔筒的研發、制

造與銷售，將提升公司具有自主知識產權和國際先進水平的風電主機生產規模，

填平補齊柔性生產線部分設備，解決生產瓶頸，符合重點投向科技創新領域的要

求。

   （2）項目建設是三一重能裝備（郴州）有限公司根據國家和風電行業發展

趨勢及企業發展戰略，利用郴州市風電產業資源，新建主機廠房與塔筒廠房，提

升公司具有自主知識產權和國際先進水平的風電主機生產規模，填平補齊柔性生

產線部分設備，解決生產瓶頸，提升產品質量。項目建設能夠滿足國家對風電行

業高效、環保、節能要求，能有效利用郴州市風電產業資源、擴大生產規模、提

升產品質量，滿足日益嚴格的安全和節能環保要求。通過項目的實施，為企業可

持續發展奠定堅實基礎。

   （3）本項目主要為新建廠房項目，本著節儉和技術升級的原則，選用成熟

可靠、滿足產品技術要求和生產效率的先進設備，在國產設備不能滿足工藝要求

情況下選用進口設備，建設先進的工藝和設備生產線，技術水平在國內同行業中

領先，不僅能保證高品質產品質量，還具有適應多品種、柔性生產方式，使企業

具有較強的市場競爭和可持續發展能力，為贏得市場創造了良好的條件。

  （4）建設投資主要用于先進生產設備購置以及必要的土建、公用配套設施

改造，投資重點突出。

  （5）本項目對帶動當地風電產能與促進就業有積極作用，得到了各級管理

部門和園區主管部門的大力支持。

  （6）本項目總投資為 101,000 萬元，其中：建設投資 81,000 萬元。財務分

析表明：項目年營業收入 884,956 萬元，凈利潤 48,184 萬元，所得稅前的財務內

部收益率 34.97%，盈虧平衡點 58.01%。本項目在財務上是可行的。

  通過對本項目的市場預測、建設方案、投資估算和財務分析研究，可以認為

本項目符合國家產業政策，產品市場前景看好，建設規模適度，技術上是成熟、

可靠的，經濟效益好。

  項目年營業收入預計 88 億元左右，凈利潤 4.8 億元左右，所得稅前的財務

內部收益率約 35%。財務凈現值（ic＝12%）為 175,167 萬元；項目投資所得稅

后的財務內部收益率為 26.99%，財務凈現值（ic＝12%）為 111,622 萬元。財務

內部收益率均大于行業基準收益率和銀行貸款利率，說明項目有較好的財務盈利

能力，財務凈現值均大于零，說明本項目在財務上是可以接受的。

  項目投資所得稅前的投資回收期為 4.64 年（含建設期），所得稅后的投資回

收期為 5.48 年（含建設期），表明項目的投資能及時回收。

  五、新項目實施面臨的風險及控制措施

  （1）市場風險

  市場風險是項目遇到的重要風險之一。它的損失主要表現在項目產品銷路不

暢，原材料供應不足，以至產量和銷售收入達不到預期目標。本項目的市場風險

主要來源于三個方面：一是市場供需實際情況與預測值發生偏離；二是項目產品

市場競爭力發生重大變化；三是項目產品和主要原材料的實際價格與預測價格發

生較大偏離。本項目市場風險主要是由于柴油機制造行業產能持續擴張，供需不

平衡矛盾更加突出，賣方市場競爭的加劇將加大項目市場風險等。原料成本（主

要是鋼鐵、鋁材、輔料等）的價格波動給企業的經營帶來一定風險。隨著鋼鐵、

鋁材、輔料等價格的上升，產品銷售價格也應隨之上升，但銷售價格在時間上相

對滯后，因此將帶來短期經營風險。

  （2）技術風險

  項目采用技術的先進性、可靠性、適用性和可行性與預測方案發生重大變化，

導致生產能力利用率降低，生產成本增加，產品質量達不到預期要求。本項目為

公司升級換代的產品，存在一定技術風險。

  （3）工程風險

  工程地質條件、水文地質條件與預測發生重大變化，導致工程量增加、投資

增加、工期拖長等。本項目無工程風險。

  （4）資金風險

  項目資金來源的可靠性、充足性和及時性不能保證，導致項目工期拖延甚至

被迫終止；由于工程量預計不足或設備、材料價格上升導致投資增加。本項目投

資規模較大，資金來源得不到保障會影響項目的開展，進而影響項目收益。若銷

售收入達不到預期目標，企業不能及時還款，則會增加企業債務費用。

  （5）組織管理風險

  由于項目組織結構不當、管理機制不完善等因素，導致項目不能按期建成。

  （6）政策風險

  由于政府在稅收、金融、環保、產業政策等的政策調整，使稅率、稅種、利

率、匯率、通貨膨脹率發生變化，導致項目原定目標難以實現甚至無法實現。

  （7）社會風險

  項目所在地社會條件、社會環境發生變化，可能給項目建設和運營帶來損失。

  （8）募投項目的實施風險

  募投項目的實施尚需辦理驗收、環評等手續，同時將受宏觀經濟、行業發展

等多種因素影響，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，

該項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。

  （1）在市場風險防范方面，加大市場開發力度，確保目標市場份額；加強

管理，保證產品質量，不斷降低成本，使產品更有競爭力。利用公司的企業優勢

做好聯合采購工作，將原料價格波動控制在可接受的范圍內，降低原料價格風險。

  （2）在資金風險防范方面，做好與股東和各級政府主管部門的溝通和協調，

加強項目建設投資進度組織，保證各階段的資金及時到位，以保證項目按計劃完

成，使預測的各項財務指標實現。

  （3）在其他風險防范方面做好項目前期基礎資料收集工作，盡量細化設計

任務書；對招標單位進行仔細調研、嚴格考察，選擇好施工單位和設備供貨商。

  （4）公司將積極關注國內外宏觀政策及行業趨勢，及時調整經營策略，同

時嚴格執行公司治理和內部控制，加強項目建設的質量、預算和安全管理，并持

續跟蹤項目建設及運營過程中遇到的各方面問題，積極溝通協調，采取有效措施

解決問題，確保項目盡快建成投產。

  由此可見，本項目符合國家產業政策，市場預測前景廣闊；項目工藝先進，

新增設備選型符合國情，物料及能源供應均可保證，環保節能措施可靠；經濟分

析結果表明，項目財務指標良好，盈利能力、抗風險能力、負債償還能力較強，

經濟效益和社會效益顯著。不會產生、激化社會矛盾，本項目社會風險可控。

  六、關于向全資子公司增資以實施募投項目的情況

  （一）向全資子公司增資以實施募投項目的情況

  公司全資子公司三一重能裝備（郴州）有限公司為變更后的募投項目“郴州

三一智能制造產業園項目”的實施主體，為進一步保障募集資金投資項目的實施

效果，公司擬使用募集資金不超過 38,690.17 萬元向三一重能裝備（郴州）有限

公司進行增資，并全部計入注冊資本。增資完成后，三一重能裝備（郴州）有限

公司的注冊資本由 100,000 萬元增至 138,690.17 萬元，仍為公司的全資子公司。

三一重能裝備（郴州）有限公司將根據募投項目的實施進度，分階段投入募集資

金，并對募投項目實施單獨建賬核算，以提高募集資金使用效率。

  （二）本次增資對象的基本情況

    公司名稱      三一重能裝備（郴州）有限公司

 統一社會信用代碼     91431000MA7LK1R61T

    成立日期      2022 年 03 月 16 日

    注冊資本      100,000 萬元

              中國（湖南）自貿試驗區郴州片區郴州市白露塘鎮林邑大道與

    注冊地址      坪田路交匯處坪田標準廠房企業服務中心 801-A92 室（承諾申

              報）

   法定代表人      周福貴

              一般項目：發電機及發電機組制造；發電機及發電機組銷售；

              新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；風電場相關系統

    經營范圍      研發；風電場相關裝備銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、

              技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；貨物進

              出口；技術進出口；工程管理服務

    股東構成      三一重能股份有限公司持股 100%

最近一年又一期主要財務

    指標

  總資產（萬元）                          0                    54,047.93

  凈資產（萬元）                          0                    32,171.50

 營業收入（萬元）                          0                     3,556.52

  凈利潤（萬元）                          0                      371.50

  （三）本次增資后的募集資金管理

  為確保募集資金使用安全，三一重能裝備（郴州）有限公司將及時開立募集

資金專項賬戶，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲

監管協議。待增資款項到位后，將存放于三一重能裝備（郴州）有限公司開設的

募集資金專用賬戶中，公司與三一重能裝備（郴州）有限公司將嚴格按照《上市

公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022 年修訂)》

《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關規

定的要求規范使用募集資金。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律

法規的規定及時履行信息披露義務。

  七、尚需有關部門審批情況說明

  待本次項目變更事項經股東大會審議通過后，公司將按照相關法律法規的要

求辦理項目備案變更、審批等手續。

  八、本次部分募投項目變更及向全資子公司增資對公司的影響

  本次部分募投項目變更以及向全資子公司增資以實施募投項目是公司綜合

考慮市場、行業環境的變化，根據項目實施的實際情況做出的審慎決定，本次調

整將進一步提高募集資金使用效率，合理優化資源配置，符合重點投向科技創新

領域的要求，不會對公司的正常經營產生不利影響，不存在損害公司及股東利益

的情形，符合公司未來發展的戰略要求，符合公司的長遠利益和全體股東的利益。

  九、履行的審議程序

  （一）本事項履行的審批程序

  公司于 2022 年 12 月 14 日召開第一屆董事會第三十六次會議、第一屆監事

會第二十八次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目并使用募集資金向全資

子公司增資以實施募投項目的議案》，同時公司全體獨立董事亦對該事項發表了

明確同意的獨立意見，本事項尚需提交股東大會審議。

  （二）監事會意見

  監事會認為：公司本次變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增資

以實施募投項目的事項是基于公司實際情況做出的調整，符合公司實際經營需要，

符合重點投向科技創新領域的要求，有利于降低投資風險，避免造成資金和資源

的浪費，符合公司及全體股東的利益。上述事項履行了必要的審批程序，符合現

行有關上市公司募集資金投資項目的相關規定。同意本次變更部分募投項目并使

用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的事項并提交公司股東大會審議。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增

資以實施募投項目的事項符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證

券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》和《公司章程》等

相關規定，是基于公司實際情況做出的調整，符合公司實際經營需要，符合重點

投向科技創新領域的要求，有利于降低投資風險，避免造成資金和資源的浪費，

符合公司及全體股東的利益。

  因此，全體獨立董事一致同意變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公

司增資以實施募投項目的事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

  十、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司本次變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增資以實施募投

項目事項已經第一屆董事會第三十六次會議和第一屆監事會第二十八次會議審

議通過，獨立董事已經就該議案發表了明確同意的獨立意見，本事項尚需提交股

東大會審議，公司決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《公司

章程》等相關規定。

  公司本次變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增資以實施募投

項目是基于公司實際情況做出的調整，新項目符合募集資金重點投向科技創新領

域的要求，符合公司實際經營需要，有利于降低投資風險，避免造成資金和資源

的浪費。

  綜上，保薦機構對公司變更部分募投項目并使用募集資金向全資子公司增資

以實施募投項目事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于三一重能股份有限公司變更部分

募投項目并使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的核查意見》之簽章

頁）

保薦代表人：

         孫鵬飛          楊成云

                            中信證券股份有限公司

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標簽： 募集資金 股份有限公司 中信證券股份有限公司