鑫磊股份: 關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

              鑫磊壓縮機股份有限公司

關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高

【資料圖】

               級管理人員的確認意見

一、釋義

  在本說明中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

鑫磊股份、公司、股份

              指   鑫磊壓縮機股份有限公司

公司

鑫磊有限、有限公司     指   溫嶺市鑫磊空壓機有限公司

鑫磊科技          指   溫嶺市鑫磊科技有限公司，公司股東之一

鴻圣投資          指   溫嶺市鴻圣投資合伙企業（有限合伙），公司股東之一

利歐機電          指   利歐機電股份有限公司

                  浙江鑫歐機電有限公司，公司前身，由利歐機電整體變更而

鑫歐機電          指   來，后以派生分立的方式分立成鑫歐機電、鑫磊有限、鑫晶

                  機械、利恒機械四家公司

鑫晶機械          指   溫嶺市鑫晶機械有限公司

利恒機械          指   溫嶺市利恒機械有限公司

元、萬元          指   人民幣元、萬元

二、關于公司設立以來股本演變情況的說明

  鑫磊股份系由鑫磊有限整體變更設立的股份有限公司。鑫磊有限成立于

鑫磊有限整體變更為鑫磊股份。

  （一）公司前身設立及歷史沿革情況

[2003]49 號”《關于同意發起設立利歐機電股份有限公司的批復》，同意由鐘仁

志、王相榮、蔡海紅、王壯利、張靈正等五名自然人共同出資發起設立利歐機電

股份有限公司。同日，利歐機電召開創立大會暨第一屆股東大會，審議通過公司

章程等相關議案。

號”《驗資報告》對股東出資情況予以驗證，截至 2003 年 6 月 23 日，利歐機電

（籌）已收到股東繳納的注冊資本 5,018.00 萬元，出資方式均為貨幣出資。

如下：

序號          股東姓名        持股數量（萬股）           持股比例（%）

          合計                  5,018.0000         100.00

類型變更為有限責任公司，其公司名稱變更為“浙江鑫歐機電有限公司”。

本次變更完成后，鑫歐機電的股權結構如下：

序號          股東姓名        出資金額（萬元）           出資比例（%）

          合計                  5,018.0000         100.00

     本次工商變更登記完成后至 2006 年 12 月分立前，鑫歐機電股權結構未再發

生變更。

    （二）公司設立以來股本演變情況

為鑫歐機電、鑫磊有限、鑫晶機械和利恒機械等四家公司，分立后四家公司的股

東均為鐘仁志、王相榮、蔡海紅、王壯利、張靈正等五名自然人，并確認了擬分

立的四家公司的股權結構、注冊資本及分立前鑫歐機電的資產及負債承繼情況。

了公司章程。

總資產為 264,685,387.69 元，凈資產為 60,238,087.08 元，其中在建工程為

總資產評估值為 270,936,238.59 元，凈資產評估值為 66,488,937.98 元，其中在建

工程評估值為 102,426,882.89 元，其他應付款評估值為 55,215,781.63 元。

簽署了《浙江鑫歐機電有限公司分立協議》，約定鑫歐機電以 2006 年 9 月 30

日為分立基準日，分立為鑫歐機電、鑫磊有限、鑫晶機械、利恒機械等四家公司，

分立前鑫歐機電的員工均由分立后的鑫歐機電承繼；其中鑫磊有限承繼的資產為

分立前鑫歐機電 36,120,746.48 元的在建工程和 35,120,746.48 元的其他應付款。

鑫歐機電分立前后該等公司的股權結構及承繼的資產、負債情況如下：

           分立前            分立后

 項目                                         鑫磊有限         鑫晶機械            利恒機械

           鑫歐機電          鑫歐機電

注冊資本

（萬元）

資產（元） 270,936,238.59   188,103,193.81   36,120,746.48   22,560,269.00   24,152,029.30

負債（元） 204,447,300.61   124,614,255.83   35,120,746.48     21,560,269.00   23,152,029.30

               鐘仁志持股 56.30%，王相榮持股 12.68%，蔡海紅持股 12.00%，

股權結構

                         王壯利持股 9.51%，張靈正持股 9.51%。

[2006]1461 號”《驗資報告》，經審驗，截至 2006 年 9 月 30 日，鑫磊有限（籌）

收到全體股東繳納的注冊資本 100.00 萬元，出資方式均為非貨幣出資。

       鑫磊有限設立時股權結構如下：

  序號          股東姓名                 出資金額（萬元）                      出資比例（%）

            合計                                     100.00                      100.00

合同》，約定各自將持有的鑫磊有限出資額全部轉讓給鐘仁志。本次轉讓價格為

宜。上述股權轉讓后，鐘仁志和蔡海紅分別持有鑫磊有限 88.00%和 12.00%的股

權。

加至 2,018.00 萬元，新增注冊資本 1,918.00 萬元由鐘仁志和蔡海紅按出資比例認

繳。本次增資價格為 1.00 元/1.00 元注冊資本。

號”《驗資報告》，經審驗，截至 2007 年 3 月 16 日，鑫磊有限已收到股東繳納

的新增注冊資本 1,318.00 萬元，出資方式均為貨幣出資。

變更登記手續。

號”《驗資報告》，經審驗，截至 2007 年 3 月 26 日，鑫磊有限已收到股東繳納

的新增注冊資本 600.00 萬元，出資方式為貨幣出資。

續。

     本次股權轉讓及增資完成后，鑫磊有限的股權結構如下：

序號          股東姓名        出資金額（萬元）          出資比例（%）

          合計                   2,018.00          100.00

加至 7,807.00 萬元，新增注冊資本 5,789.00 萬元由新股東鑫磊科技以貨幣認繳。

本次增資時鑫磊科技系鐘仁志、蔡海紅夫妻 100.00%持股的公司，增資價格為 1.00

元/1.00 元注冊資本。

續。

[2017]第 ZF50032 號”《驗資報告》，經審驗，截至 2017 年 6 月 23 日，鑫磊有

限已收到鑫磊科技繳納的新增注冊資本 5,789.00 萬元，出資方式為貨幣出資。

     本次增資完成后，鑫磊有限的股權結構如下：

序號        股東姓名/名稱       出資金額（萬元）          出資比例（%）

          合計                   7,807.00        100.0000

加至 8,357.00 萬元，新增注冊資本 550.00 萬元由新股東鴻圣投資以貨幣認繳。

本次增資價格為 6.8891 元/1.00 元注冊資本。本次增資目的系對核心員工進行股

權激勵，增資價格參考鑫磊有限凈資產價值經協商后確定，公司已參照 2017 年

份支付處理。

[2017]第 ZF50034 號”《驗資報告》，經審驗，截至 2017 年 7 月 26 日，鑫磊有

限已收到鴻圣投資繳納的新增注冊資本 550.00 萬元，出資方式為貨幣出資。

續。

      本次增資完成后，鑫磊有限的股權結構如下：

 序號         股東姓名/名稱      出資金額（萬元）            出資比例（%）

           合計                     8,357.00         100.0000

[2017]第 ZF10869 號”《審計報告》，經審計，鑫磊有限于審計基準日 2017 年 7

月 31 日的總資產為 501,060,085.75 元，負債為 360,608,029.95 元，凈資產為

資產總額評估值為 68,106.75 萬元，負債總額評估值為 35,850.21 萬元，凈資產評

估值為 32,256.54 萬元。2019 年 5 月 8 日，天津中聯資產評估有限責任公司出具

“中聯評報字[2019]D-0053 號”《溫嶺市鑫磊空壓機有限公司股份制改制涉及的

凈資產價值追溯評估項目資產評估報告》，經評估，鑫磊有限于評估基準日 2017

年 7 月 31 日的凈資產評估值為 32,260.30 萬元。

起人，

  將鑫磊有限以截至 2017 年 7 月 31 日經立信會計師事務所（特殊普通合伙）

審計的凈資產 140,452,055.80 元為基礎整體變更設立為股份有限公司，其中

限公司的資本公積。

[2017]第 ZF10871 號”《驗資報告》，經審驗，截至 2017 年 9 月 12 日，公司已

將截至 2017 年 7 月 31 日經審計凈資產 140,452,055.80 元按照 1:0.8002 的比例折

合股份總額 112,390,000 股，每股 1.00 元，共計股本 112,390,000.00 元，大于股

本部分 28,062,055.80 元計入資本公積。

份公司等相關議案。

代碼號為 91331081797615327C 的《營業執照》。

      整體變更為股份公司后，鑫磊股份的股權結構如下：

 序號        股東姓名/名稱        持股數量（萬股）             持股比例（%）

          合計                     11,239.0000        100.0000

同意公司注冊資本增加至 11,789.00 萬元，新增注冊資本 550.00 萬元由新股東王

相榮、王壯利分別認繳 275.00 萬元、275.00 萬元。本次增資價格為 5.50 元/股，

系綜合考慮公司經營業績情況、行業市盈率水平、未來發展預期等因素后經協商

確定，本次增資定價公允，不涉及股份支付情況。

第 ZF50002 號”《驗資報告》，經審驗，截至 2017 年 12 月 15 日，公司已收到

王相榮、王壯利繳納的新增注冊資本合計 550.00 萬元，出資方式均為貨幣出資。

     本次增資完成后，鑫磊股份的股權結構如下：

序號        股東姓名/名稱       持股數量（萬股）             持股比例（%）

          合計                   11,789.0000        100.0000

     截至本股本演變情況說明簽署日，公司股權結構未再發生變更。

三、董事、監事、高級管理人員的確認意見

     公司全體董事、監事、高級管理人員確認上述關于公司設立以來股本演變情

況的說明不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完

整性、及時性承擔相應的法律責任。

 （本頁無正文，為《鑫磊壓縮機股份有限公司關于公司設立以來股本演變情

況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》之簽章頁）

 全體董事：

   鐘仁志       馮海榮         金丹君       袁   軍

   錢家祥       肖   燕       王興斌

 全體監事：

   陳丹平       林曉健         王晨曦

 全體高級管理人員：

   蔡海紅       馮海榮         金丹君

                           鑫磊壓縮機股份有限公司

                               年    月      日

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標簽： 公司設立