愛旭股份: 愛旭股份關于非公開發行股票發行結果暨股份變動公告 環球快資訊

證券代碼：600732               股票簡稱：愛旭股份   編號：臨 2023－001

(資料圖片)

                上海愛旭新能源股份有限公司

            非公開發行股票發行結果暨股份變動公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

 ?    本次發行的股票種類：人民幣普通股（A股）

 ?    發行數量：162,241,887股

 ?    發行價格：10.17元/股

 ?    預計上市時間：公司已于2023年1月6日在中國證券登記結算有限責任公司上海

      分公司辦理完畢登記托管手續，本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，

      限售期為36個月，將于限售期屆滿后次一交易日起在上海證券交易所上市流通

      交易。

 ?    資產過戶情況：本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象以現金認購。

     一、本次發行概況

     （一）本次發行履行的相關程序

于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

     《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》

方案的議案》                            《關于公司 2022

年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司 2022 年

度非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

                                 《關于前次

募集資金使用情況專項報告的議案》

               《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非

公開發行 A 股股票相關事宜的議案》等議案。

于非公開發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》等議案。

合非公開發行股票條件的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議

案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》《關于公司 2022 年度非

公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司 2022 年度非公

開發行 A 股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

                              《關于前次募集資

金使用情況專項報告的議案》

            《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發

行 A 股股票相關事宜的議案》等議案。

于 2022 年度非公開發行 A 股股票預案（第二次修訂稿）的議案》等議案。

的申請。

限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]2975號），本次發行已獲得中國證

監會核準。

  （二）發行結果及對象簡介

  （三）募集資金及驗資報告

股票資金到位情況驗資報告》（容誠驗字[2022]518Z0168號），確認截至2022年12月

愛旭股份向特定對象發行人民幣A股股票的資金人民幣1,649,999,990.79元。2022年12

月20日，保薦機構（主承銷商）將上述認購款項扣除保薦承銷費后的余額劃轉至發行

人指定的本次募集資金專用賬戶。

誠驗字[2022]518Z0169號），確認愛旭股份本次實際向特定對象發行人民幣普通股（A

股）162,241,887股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣10.17元，共計募

集人民幣1,649,999,990.79元。截至2022年12月21日止，愛旭股份共計募集貨幣資金人

民幣1,649,999,990.79元，扣除與發行有關的費用人民幣16,071,296.38元，愛旭股份實

際募集資金凈額為人民幣1,633,928,694.41元，其中計入“股本”人民幣162,241,887.00

元，計入“資本公積”人民幣1,471,686,807.41元。

  （四）股份登記情況

  本次發行新增股份于2023年1月6日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司辦理完畢登記托管手續。

  （五）資產過戶情況

  本次發行的股票以現金認購，不涉及資產過戶情況。

  （六）保薦機構（主承銷商）、律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象

合規性的結論意見

象合規性的結論意見為：

  “本次發行的發行價格、發行對象、認購方式、發行數量、募集資金金額、發行

股份限售期符合發行人董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、

                                   《證

券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規

范性文件的有關規定。

  本次發行經過了發行人董事會、股東大會的批準和授權，并獲得了中國證監會的

核準，本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序。

  本次發行符合發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，本次發行

定價、配售過程、繳款通知的發送、繳款和驗資過程合規，符合《上市公司證券發行

管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》

等相關法律、法規和規范性文件的有關規定。

  本次發行對象資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任

何杠桿融資結構化設計產品。本次發行對象不屬于私募投資基金，無需履行相關私募

備案程序。發行對象的投資者類別（風險承受等級）與本次非公開發行的風險等級相

匹配。本次發行的認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷

管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件

的有關規定。

  本次發行事項符合已報備的發行方案要求。

  本次發行的發行過程遵循了公平、公正的原則，符合上市公司及全體股東的利

益。”

程和認購對象合規性的結論意見為：

  “發行人本次發行已按內部決策程序依法取得了必要的批準和授權，并獲得相

關監管部門核準，符合《管理辦法》《實施細則》及《承銷辦法》的規定；

  本次發行數量和認購金額的確定符合《管理辦法》《實施細則》等相關法律法規

的規定及發行人股東大會決議及中國證監會的核準，合法、有效；本次發行簽署的

《股份認購協議》合法、有效，所附生效條件全部成就；本次發行的過程合法合規，

發行對象橫琴舜和支付的認購價款符合本次發行方案及《繳款通知書》《股份認購協

議》的約定，本次發行結果公平、公正，符合《管理辦法》《實施細則》等相關法律

法規的規定。

  本次發行的認購對象符合《管理辦法》及《實施細則》等法律法規的相關規定。

  發行人為本次發行簽署的相關協議及本次發行涉及的《繳款通知書》等法律文書

未違反有關法律、法規的強制性規定，其內容合法、有效。”

  二、發行結果及對象

  （一）發行結果

  本次非公開發行最終確定的發行對象和發行數量如下表所示：

 序號      發行對象   認購數量（股）         認購金額（元）             限售期（月）

      合計          162,241,887    1,649,999,990.79     --

  （二）發行對象情況

  本次發行對象為橫琴舜和，橫琴舜和為發行人控股股東、實際控制人陳剛控制的

企業。橫琴舜和認購本次非公開發行構成關聯交易。本次非公開發行股票的發行對象

與主承銷商不存在關聯關系。本次發行完成后陳剛仍為公司控股股東、實際控制人。

橫琴舜和的基本情況如下：

企業名稱              珠海橫琴舜和企業管理合伙企業（有限合伙）

企業類型              有限合伙企業

執行事務合伙人           陳剛

成立日期              2022 年 3 月 11 日

認繳出資額             5,000 萬元

注冊地址              珠海市橫琴上村 121 號第六層

統一社會信用代碼          91440400MA7J2A3Q7P

                  一般項目：企業管理；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；以自

經營范圍              有資金從事投資活動。

                           （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自

                  主開展經營活動）

本次發行限售期           36 個月

     本次發行對象橫琴舜和參與本次非公開發行的資金來源合法合規，用于認購愛

旭股份本次非公開發行股票的資金全部來源于自有資金或通過合法形式自籌資金，

不存在對外募集資金、代持、結構化安排或者直接間接使用愛旭股份及其關聯方（陳

剛及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企業除外）資金用于本次認購等情

形。

     三、本次發行前后公司前十名股東變化

     （一）本次發行前公司前十名股東持股情況

     截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股東持股情況如下：

                                                               持有有限售

序                                      持股數量          持股比例

           股東名稱              股東性質                              條件流通股

號                                       （股）           （%）

                                                               數量（股）

      義烏奇光股權投資合

      伙企業（有限合伙）

      上海新達浦宏投資合

      伙企業（有限合伙）

      天津天創海河先進裝

      企業（有限合伙）

      澳門金融管理局－自有

      資金

                                                         持有有限售

序                                持股數量          持股比例

          股東名稱        股東性質                               條件流通股

號                                 （股）           （%）

                                                         數量（股）

     佛山市嘉時企業管理

     合伙企業（有限合伙）

     中歐創新未來 18 個月

     投資基金

     華泰柏瑞中證光伏產

     證券投資基金

              合計                 620,689,853    54.50%   295,835,130

     （二）本次發行后公司前十名股東持股情況

     假設以截至 2022 年 9 月 30 日持股為基礎，不考慮其他情況，本次發行新增股

份完成股份登記后，公司前十名股東示意情況如下：

                                                         持有有限售

序                                持股數量          持股比例

          股東名稱        股東性質                               條件流通股

號                                 （股）           （%）

                                                         數量（股）

     義烏奇光股權投資合

     伙企業（有限合伙）

     上海新達浦宏投資合

     伙企業（有限合伙）

     天津天創海河先進裝

     企業（有限合伙）

     澳門金融管理局－自有

     資金

     佛山市嘉時企業管理

     合伙企業（有限合伙）

     中歐創新未來 18 個月

     投資基金

              合計                 776,084,960    59.65%   458,077,017

     以截至 2022 年 9 月 30 日持股為基礎，本次非公開發行前，陳剛直接持有發行

  人 20.57%股份，其控制的佛山市嘉時企業管理合伙企業（有限合伙）（2022 年 12 月

  份，陳剛合計控制發行人 21.60%的股份，為發行人的控股股東及實際控制人。本次

  非公開發行完成后，陳剛控制的橫琴舜和將持有發行人 12.47%股份，陳剛合計控制

  發行人的股份比例將增加至 31.38%。陳剛仍為發行人控股股東及實際控制人，其控

  股地位得到進一步加強。因此，本次發行不會導致發行人控制權發生變更。

    四、本次發行對公司的影響

    （一）本次非公開發行對公司股本結構的影響

    本次發行前后公司股東結構變化的情況如下：

                  本次非公開發行前                                本次非公開發行后

   類別                                    變動數          股份數量           所占比例

            股份數量（股）         所占比例（%）

                                                       （股）            （%）

有限售條件的流通股   296,922,965      26.05%    162,241,887   459,164,852     35.26%

無限售條件的流通股   842,951,181      73.95%        0         842,951,181     64.74%

   合計       1,139,874,146    100.00%   162,241,887   1,302,116,033   100.00%

    本次非公開發行的新增股份均由公司實際控制人陳剛控制的橫琴舜和全額認購。

  本次發行前后，陳剛均為發行人控股股東及實際控制人，本次發行不會導致發行人控

  制權發生變更。

    （二）本次非公開發行對公司資產結構的影響

    本次非公開發行完成后，公司的資產總額、凈資產規模均將相應增加，資金實力

  得到有效增強，資產負債率得以降低，資本結構將得到有效優化。同時，公司的流動

  比率、速動比率將進一步改善，財務風險得以降低，有利于提高公司償債能力和抗風

  險能力，為公司進一步業務發展奠定堅實的基礎。

    （三）本次非公開發行對公司業務結構的影響

    本次非公開發行募集資金投資項目主要圍繞公司主營業務展開，是公司在新一

  代高效太陽能電池領域的重要布局，有利于加快新技術的應用并實現量產，符合國家

  相關的產業政策及未來公司整體戰略發展方向，有利于提升公司的綜合競爭力。本次

  非公開發行完成后公司業務結構不會發生重大變化。

    （四）本次非公開發行對公司治理結構的影響

  本次發行前，公司嚴格按照公司章程及有關法律法規的要求規范運作，建立了較

為完善的公司治理制度。本次發行不會對發行人現有公司治理結構產生重大影響，公

司仍將繼續嚴格根據《公司法》

             《證券法》等有關法律法規的規定，加強和完善公司

的法人治理結構。

  （五）本次非公開發行對公司高管人員結構的影響

  本次發行對公司高級管理人員結構不構成直接影響，高級管理人員不會因為本

次發行而發生重大變化。本次發行完成后，若公司擬調整高級管理人員結構，將根據

有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。

  （六）本次非公開發行前后公司關聯交易和同業競爭的變動情況

  本次非公開發行前，發行對象橫琴舜和并未實際開展經營業務，與公司之間不存

在同業競爭或者潛在同業競爭。本次非公開發行不會導致發行對象與公司之間產生

新的同業競爭或潛在同業競爭。

  除橫琴舜和認購公司本次非公開發行股票的事項構成關聯交易外，本次發行完

成后，橫琴舜和與上市公司不因本次發行產生新增關聯交易事項。

  五、本次發行的相關機構情況

  （一）保薦機構（主承銷商）

 名稱：         華泰聯合證券有限責任公司

 法定代表人：      江禹

             深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小

 住所：

             鎮 B7 棟 401

 聯系電話：       0755-81902000

 傳真：         0755-81902020

 保薦代表人：      范磊、李明康

 項目協辦人：      張容瑞

 項目組成員       張冠峰、王天琦、張璐

  （二）發行人律師

 名稱：         北京市中倫律師事務所

 負責人：        張學兵

 住所：         北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 23-31 層

 聯系電話：       010- 59572288

 傳真：         010- 65681022

經辦律師：     許志剛、黃楚玲、黎曉慧

（三）審計機構

名稱：       容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：      肖厚發

住所：       北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至 901-26

聯系電話：     010-66001391

傳真：       010-66001392

經辦會計師：    楊運輝、王子強

（四）驗資機構

名稱：       容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：      肖厚發

住所：       北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至 901-26

聯系電話：     010-66001391

傳真：       010-66001392

經辦會計師：    楊運輝、王子強

特此公告。

                          上海愛旭新能源股份有限公司董事會

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標簽： 股份變動 股票發行 非公開發行