山東威達: 關于公司與山東威達集團有限公司2023年度預計日常關聯交易的公告_焦點快看

證券代碼：002026           證券簡稱：山東威達               公告編號：2023-007

                    山東威達機械股份有限公司

   關于公司與山東威達集團有限公司 2023 年度預計日常關聯交易的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）關聯交易的審議情況

事會第八次臨時會議，以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的結果，審議通過了《關于 2023 年

度預計日常關聯交易的議案》。其中，關聯董事楊明燕女士、楊桂軍先生、楊桂模先生回避表

決。公司獨立董事就該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

                     《公司章程》等有關規定，本次關聯交易預計

總金額范圍屬于公司董事會審批權限，不需要提交股東大會審批。

要經過其他有關部門批準。

  （二）預計日常關聯交易類別和金額

  本公告所涉公司日常關聯交易是指公司及子公司與關聯方山東威達集團有限公司及其子

公司(以下統稱“威達集團”)之間發生的關聯交易，包括公司及子公司向威達集團采購其商

品、接受勞務以及租賃其廠房形成的關聯交易。參照公司及子公司 2022 年度發生的日常關聯

交易情況，并結合 2023 年度的生產經營計劃，公司 2023 年度預計與威達集團之間的日常關

聯交易情況如下表所示：

                                                     單位：萬元

 關聯交易                關聯交易   關聯交易   2023 年度   截至披露日   2022 年度

              關聯人

  類別                  內容    定價原則   預計金額      已發生金額   發生金額

      威海市盛鑫門窗有      采購商品、

向關聯人                        市場價格    100.00    0.00    75.04

      限公司            接受勞務

采購商品、

      山東威達建筑工程      采購商品、

接受勞務                        市場價格    500.00    0.00    451.76

      有限公司           接受勞務

        山東威達集團有限

                     租賃廠房   市場價格    150.00    0.00    140.55

向關聯人    公司

租賃廠房    威海威達粉末冶金

                     租賃廠房   市場價格    200.00    0.00    185.03

        有限公司

  注：“截至披露日已發生金額”、

                “2022 年度發生金額”為初步統計數據，未經審計。

  （三）2022 年度日常關聯交易實際發生情況

                                                                  單位：萬元

                                                               實際發       披露

 關聯交易                關聯交易              2022 年度                 生額與       日期

            關聯人               際發生金額                  額占同類

  類別                  內容               預計金額                    預計金       及索

                              （未經審計）                 業務比例

                                                               額差異       引

         威海市威達農

         業種植發展有      采購商品            2.99   200.00   10.67%    -197.01

 向關聯人

         限公司

 采購商品

         威海市盛鑫門

                     采購商品           75.04   200.00   100.00%   -124.96

         窗有限公司

 接受關聯

         山東威達建筑

 人提供的                接受勞務          451.76   500.00   36.94%     -48.24

         工程有限公司

 勞務

         山東威達集團

                     租賃廠房          140.55   150.00   32.61%      -9.45

         有限公司                                                            見注

 向關聯人    山東威達建筑

                     租賃廠房           16.95    55.00    3.93%     -38.05

 租賃廠房    工程有限公司

         威海威達粉末

                     租賃廠房          185.03   200.00   42.93%     -14.97

         冶金有限公司

 向關聯人    山東威達置業

                     出租公寓            0.55     0.00   100.00%     0.55

 出租公寓    股份有限公司

 向關聯人

       山東威達建筑        銷售商品、

 銷售商品、                              90.80     0.00   100.00%    90.80

       工程有限公司         提供勞務

 提供勞務

 公司董事會對日常關聯交

                     公司 2022 年度與威達集團及其子公司部分日常關聯交易的實際發生情

 易實際發生情況與預計存

                     況與預計存在差異屬于正常經營現象，符合公司的實際經營需求。

 在較大差異的說明

                     公司 2022 年度與威達集團日常關聯交易的實際發生情況與預計存在差

 公司獨立董事對日常關聯

                     異屬于正常經營現象，雙方實際發生的日常關聯交易是在公開、公平、

 交易實際發生情況與預計

                     互利的基礎上進行的，符合公司的實際經營需求，交易價格按照市場化

 存在較大差異的說明

                     原則確定，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

  注：請見公司于 2022 年 1 月 27 日刊登在巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 上的《關于 2022 年度

預計日常關聯交易的公告》（公告編號：2022-008）。

  二、關聯人介紹和關聯關系

  （一）關聯方基本情況及關聯關系

  法定代表人：楊桂模

  成立日期：1995 年 8 月 10 日

  注冊資本：4,550 萬元

  公司類型：有限責任公司

  經營范圍：散熱器、扳手制造；鋼材、電器配件、建筑材料、機械設備、儀器儀表及零

配件、機電產品的銷售；房屋租賃；備案范圍內的貨物和技術進出口。

  關聯關系：威達集團是公司控股股東，持有公司 36.04%的股份，且公司董事楊桂模先生

擔任威達集團執行董事，構成《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條第一款、第四款

規定的關聯關系。

  截止 2022 年 12 月 31 日，威達集團公司資產總額 101,222.01 萬元，凈資產 35,571.77

萬元，實現營業收入 219.71 萬元，凈利潤 2,960.34 萬元（未合并口徑數據，未經審計）。

  法定代表人：楊桂模

  成立日期：2004 年 9 月 7 日

  注冊資本：2,000 萬元

  公司類型：有限責任公司

  住所：威海市高技區文化西路 288 號 0912 室

  經營范圍：粉末冶金制品的生產、銷售。

  關聯關系：公司控股股東威達集團持有其 60.00%的股份，且公司董事楊桂模先生擔任威

海粉末冶金公司的執行董事兼經理，構成《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條第二

款、第四款規定的關聯關系。

  截止 2022 年 12 月 31 日，威海粉末冶金公司資產總額 2,113.35 萬元，凈資產 1,928.17

萬元，實現營業收入 475.61 萬元，凈利潤 183.24 萬元（未經審計）。

  法定代表人：徐建明

  成立日期：2000 年 12 月 13 日

  注冊資本：3,500 萬元

  公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  住所：山東省威海臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路 2 號

  經營范圍：土木工程建筑、線路管道及設備安裝；憑資質從事鋁合金門窗、塑鋼門窗的

安裝。

  關聯關系：公司控股股東威達集團的控股子公司山東威達置業股份有限公司持有其

  截止 2022 年 12 月 31 日，威達建筑公司資產總額 18,849.00 萬元，凈資產 10,028.85 萬

元，實現營業收入 15,567.39 萬元，凈利潤 1,028.97 萬元（未經審計）。

  法定代表人：孫海波

  成立日期：2012 年 12 月 17 日

  注冊資本：100 萬元

  公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

  住所：山東省威海臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路 59-5 號

  經營范圍：鋁合金金屬制品、鋁合金門窗、塑鋼門窗的加工及銷售；憑資質從事鋁合金

門窗、塑鋼門窗的安裝。

  關聯關系：公司控股股東威達集團的控股子公司山東威達置業股份有限公司持有其

  截止 2022 年 12 月 31 日，威海盛鑫公司資產總額 1,459.27 萬元，凈資產 1,062.73 萬元，

實現營業收入 890.93 萬元，凈利潤 200.59 萬元（未經審計）。

  （二）履約能力分析

  上述各關聯方經營穩定，財務狀況良好，且與公司及子公司合作多年，能夠履行和公司

及子公司達成的各項協議，不存在履約風險。經查詢，上述各關聯方未被列入失信被執行人

名單。

  三、關聯交易的主要內容

修、小規模的建筑施工等勞務及相關商品。

板、護欄等商品及勞務。

   公司及其子公司將根據業務開展情況與上述關聯方簽署具體的交易合同或協議。

  四、關聯交易目的和交易對上市公司的影響

際需要進行，屬于正常經營往來。交易雙方將根據相關法律法規，簽署具體協議，確定雙方

的權利義務關系。對于交易定價，在有市場可比價格的情況下，雙方參照市場價格定價；在

無市場可比價格的情況下，雙方以成本加成或協議方式定價，不存在利用關聯交易向關聯方

輸送利益的行為，也不存在損害公司、子公司和全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀

況、經營成果及現金流量造成重大不利影響。

具有持續性，但公司主要業務不會因此類交易對上述各關聯方形成依賴，也不會影響公司的

獨立性。

  五、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事對公司及子公司與威達集團 2023 年度預計日常關聯交易情況進行了認真

核查，對該關聯交易議案予以事先認可，同意將本議案提交公司董事會會議審議，并發表如

下獨立意見：

  公司預計公司及子公司 2023 年度與山東威達集團有限公司及其子公司發生的日常關聯

交易，是基于雙方的實際經營發展需求，屬于正常的商業交易行為，交易價格參照市場價格

確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司獨立性構成影響。

該議案的審議和決策程序符合有關法律法規及《公司章程》等有關規定，關聯董事在審議本

議案時回避表決。因此，我們一致同意該議案。

  公司2022年度與山東威達集團有限公司及其子公司日常關聯交易的實際發生情況與預

計存在差異屬于正常經營現象，雙方實際發生的日常關聯交易是在公開、公平、互利的基礎

上進行的，符合公司的實際經營需求，交易價格按照市場化原則確定，不存在損害公司和股

東利益的情形。

  六、保薦機構的核查意見

  公司保薦機構國金證券股份有限公司認為：上述關聯交易事項已經公司董事會審議通過，

獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《公司法》、

《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定的要求。綜上，保薦機構對公司

  七、備查文件

特此公告。

                      山東威達機械股份有限公司

                           董事會

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標簽： 山東威達 關聯交易 集團有限公司