密爾克衛(wèi): 密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書_全球焦點

證券代碼：603713         證券簡稱：密爾克衛(wèi)              公告編號：2023-007

轉(zhuǎn)債代碼：113658         轉(zhuǎn)債簡稱：密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

          密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務股份有限公司

(資料圖片)

      關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    重要內(nèi)容提示：

?   回購用途：實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。公司如未能在股份回購實施

完成之后 36 個月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

如國家對相關(guān)政策做調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實行。

?   回購資金總額：人民幣 2,000.00 萬元至 3,000.00 萬元。

?   回購價格：不超過人民幣 140.00 元/股（含 140.00 元/股）。

?   回購期限：自董事會審議通過回購方案之日起 3 個月以內(nèi)。

?   回購資金來源：公司自有資金

?   相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高

級管理人員、持股 5%以上股東在回購期間均不存在減持計劃。若相關(guān)人員未來

擬實施減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務。

     一、回購方案的審議及實施程序

    公司于 2023 年 1 月 13 日收到了公司控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)

理陳銀河先生《關(guān)于回購公司股份的提議函》。提議人陳銀河先生基于對公司未

來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及價值的認可，同時結(jié)合公司經(jīng)營情況、財務狀況，提議

公司以總額不低于人民幣 2,000.00 萬元，不超過人民幣 3,000.00 萬元自有資金，

通過集中競價交易方式回購公司 A 股股份用于實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計

劃。

    根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，

公司于 2023 年 1 月 17 日召開第三屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《關(guān)

于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，依據(jù)《公司章程》第二十四、二

十六條規(guī)定，本次回購事項經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過后實

施，無需提交股東大會審議。

     二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的

  為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，更好地調(diào)

動人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價

值的認可，經(jīng)充分考慮公司的財務狀況、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬回購部分

社會公眾股份用于實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，有效地將股東、公司和核

心團隊三方利益結(jié)合在一起。

  公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內(nèi)將已回購股份使用完畢，尚

未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

  （二）擬回購股份的種類

  公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

  （三）擬回購股份的方式

  通過上海證券交易所集中競價交易方式從二級市場回購公司股份。

  （四）回購期限、起止時間

     本次回購股份的實施期限自董事會審議通過回購股份方案之日起 3 個月以

內(nèi)。

 （1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完

畢，回購期限自該日起提前屆滿；

 （2）如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本

回購方案之日起提前屆滿。

  公司將根據(jù)董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予

以實施，并按相關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定進行。

  （1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內(nèi)，因特殊

 原因推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

   （2）上市公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

   （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者

 在決策過程中，至依法披露之日；

   （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

 上，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

   （五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

   在本次回購股份價格上限 140.00 元/股的條件下，按照本次擬回購股份金額

 下限 2,000 萬元測算，預計可回購數(shù)量約為 14.28 萬股，約占公司總股本的 0.09%；

 按照回購金額上限 3,000 萬元測算，預計可回購數(shù)量約為 21.42 萬股，約占公司

 總股本的 0.13%。

   本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限

 屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內(nèi)公司實施了派息、資本公積金

 轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等其他除權(quán)除息事項，公司將按照中

 國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

   （六）本次回購的價格

   本次回購的價格不超過 140.00 元/股，該價格上限不高于董事會通過回購決

 議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。

   若在回購期限內(nèi)公司實施了派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股

 份拆細或縮股等其他除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的

 相關(guān)規(guī)定，對回購股份的價格上限進行相應調(diào)整。

   （七）擬用于回購的資金來源

   公司自有資金。

   （八）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

   以目前公司總股本為基礎(chǔ)，按照回購資金總額不低于人民幣 2,000 萬元且不

 超過人民幣 3,000 萬元，回購價格上限 140.00 元/股進行測算，回購前后公司股

 本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

                                 回購后

股份性質(zhì)           回購前

                         按回購金額下限計算 按回購金額上限計算

            股份數(shù)量                    股份數(shù)量         比例     股份數(shù)量         比例

                         比例（%）

             （股）                     （股）        （%）      （股）        （%）

有限售條件流通股     836,100       0.51%     978,900    0.60%   1,050,300   0.64%

無限售條件流通股   163,548,586    99.49%   163,405,786 99.40% 163,334,386 99.36%

   合計      164,384,686   100.00%   164,384,686 100.00% 164,384,686 100.00%

     以上數(shù)據(jù)測算僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股本結(jié)構(gòu)實際變動情況以

   后續(xù)實施情況為準。

     （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能

   力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

     截至 2022 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為 903,396.43 萬元，歸屬

   于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 363,749.07 萬元，流動資產(chǎn)為 564,574.39 萬元。按照

   本次回購資金上限 3,000.00 萬元測算，回購資金占 2022 年 9 月末總資產(chǎn)、歸屬

   于上市公司所有者的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比例分別為 0.33%、0.33%、0.53%。

     根據(jù)上述測算結(jié)果，結(jié)合公司目前經(jīng)營、財務及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為本

   次股份回購金額，不會對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力

   及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購計劃實施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條

   件，不會影響公司的上市地位，不會導致控制權(quán)發(fā)生變化。

     （十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

   相關(guān)事項的意見

     公司獨立董事對本次以集中競價方式回購公司股份事項發(fā)表了以下獨立意

   見：

   《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)

   范性文件的規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)

   規(guī)定。

   小股東利益的情形。本次公司實施回購股份，有利于完善公司長效激勵機制，充

   分調(diào)動公司員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。有利于增

   強投資者對公司未來發(fā)展的信心，提升公司價值，維護廣大股東權(quán)益。

   幣 3,000.00 萬元，回購資金來源為公司的自有資金。本次回購不會對公司的生產(chǎn)

經(jīng)營、財務狀況及債務履約能力產(chǎn)生重大影響；回購方案完成后，不會導致公司

的股權(quán)分布不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。

   綜上所述，我們認為公司本次回購方案具備可行性，符合公司和全體股東的

利益，同意本次回購公司股份方案。

   （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作

出回購股份決議前 6 個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益

沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情

況說明

東及董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》

                 （公告編號：2022-068），公司股東上海

演若投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“演若投資”）、上海演智投資合伙企

業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“演智投資”）、上海演惠投資合伙企業(yè)（有限合伙）

（以下簡稱“演惠投資”）計劃通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式分

別減持公司股份數(shù)量不超過 1,438,300 股、1,013,000 股、839,000 股，即分別減

持不超過公司當前總股本的 0.87%、0.62%、0.51%，自該公告之日起 15 個交易

日后的 6 個月內(nèi)進行。公司副董事長潘銳先生計劃通過上海證券交易所交易系統(tǒng)

以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司當前

總股本的 0.02%；公司董事、副總經(jīng)理丁慧亞女士計劃通過上海證券交易所交易

系統(tǒng)以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司

當前總股本的 0.02%，其計劃通過演智投資減持其間接持有公司股份不超過

通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過

持有公司股份不超過 93,000 股，即不超過公司當前總股本的 0.06%；公司副總經(jīng)

理王濤先生計劃通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式減持其直接持有

公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司當前總股本的 0.02%，計劃通過演若投

資減持其間接持有公司股份不超過 162,000 股，即不超過公司當前總股本的

股東及董監(jiān)高集中競價減持股份結(jié)果公告》

                  （公告編號：2022-170），截至上述減

持計劃實施結(jié)束，公司董事、副總經(jīng)理丁慧亞女士通過上海證券交易所交易系統(tǒng)

以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司當前

總股本的 0.02%，通過演智投資間接減持公司股份 146,024 股，減持比例 0.09%；

副總經(jīng)理繆蕾敏女士通過演智投資間接減持公司股份 71,853 股，減持比例 0.04%；

副總經(jīng)理王濤先生通過演若投資間接減持公司股份 94,269 股，減持比例 0.06%。

  經(jīng)自查，除上述情況外，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管

理人員、持股 5%以上股東在董事會做出本次回購股份決議前六個月內(nèi)不存在其

他買賣公司股份的行為。

  綜上，上述主體不存在與本次回購方案存在利益沖突、內(nèi)幕交易以及市場操

縱的情況。在回購期間，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制

人暫無增減持股份計劃。

  （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股 5%

以上的股東問詢未來 3 個月、未來 6 個月是否存在減持計劃的具體情況：

先生，實際控制人、持股 5%以上股東李仁莉女士；副董事長潘銳先生，董事、

高級管理人員丁慧亞女士；監(jiān)事江震先生、周瑩女士；高級管理人員王濤先生、

李文俊先生、華毅先生、彭賽先生、繆蕾敏女士、楊波先生、石旭先生發(fā)出問詢

函，問詢其未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃。

  上述人員均回復本回購方案實施期間及未來 3 個月暫無明確減持公司股份

的計劃、未來 6 個月可能存在減持公司股份的計劃情況，敬請投資者注意投資風

險。

  （十三）提議人提議回購的相關(guān)情況

  提議人公司控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理陳銀河先生在提議前 6

個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易

及操縱市場行為，在回購期間暫無增減持股份計劃。

  （十四）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

     本次回購的股份將用于實施公司股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。公司如未

能在股份回購完成之后 36 個月內(nèi)實施前述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序予

以注銷。公司屆時將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務。

  （十五）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  若本次回購股份在回購完成之后 36 個月內(nèi)未能或未能全部實施上述用途，

公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定注銷未使用已回購股份，并就注銷股份事宜履行

通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  三、回購方案的不確定性風險

（一）公司股票價格持續(xù)超出回購方案確定的價格上限，導致回購方案無法實

施的風險；

（二）因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能

存在根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

（三）若發(fā)生對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項或公司董事會決

定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險；

（四）本次回購股份將用于實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，可能存在因股

權(quán)激勵計劃或員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、

激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。本次回購的股

份若未能在股份回購完成之后的法定期限內(nèi)用于股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，

則存在被注銷的風險。

 四、其他事項

 （一）回購專戶開立情況

  根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立了

股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。專用證券賬戶情況如下：

  持有人名稱：密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務股份有限公司回購專用證券賬戶

  證券賬戶號碼：B884269540

 （二）后續(xù)信息披露安排

  根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

  特此公告。

                      密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務股份有限公司董事會

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標簽： 回購股份 集中競價 股份有限公司