環球新動態：日辰股份: 上海證券交易所關于青島日辰食品股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

        上證上審（再融資）〔2023〕117 號

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【資料圖】

關于青島日辰食品股份有限公司向特定對象

  發行股票申請文件的審核問詢函

青島日辰食品股份有限公司、廣發證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對青島日辰食品股份有限公司

（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了

審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）本次募投項目包括年產 35,000 噸復合調

味品生產線建設（擴產）項目、年產 30,000 噸調理食品（預制

菜）生產線建設項目、年產 20,000 噸預拌粉生產線建設項目、

智能立體庫及信息化系統建設項目。2）報告期內公司的主營業

務收入由醬汁類調味料、粉體類調味料、食品添加劑構成，2021

年度產能分別為 11,000 噸、5,500 噸、250 噸。3）前次募投項目

包括年產 15,000 噸復合調味品生產基地建設項目、年產 5,000 噸

湯類抽提生產線建設項目、營銷網絡建設項目、技術中心升級建

設項目，其中前兩個項目的實施地點與本次募投的四個項目相同，

目前尚未達產且存在延期的情況。

  請發行人說明：

        （1）本次募投項目與公司現有業務及產品、

前次募投項目的區別與聯系，結合前次募投項目尚未投產且存在

延期的情況，進一步說明實施本次募投項目的考慮及必要性，是

否構成重復建設；（2）是否已具備本次募投項目實施所需的技

術工藝、資質、許可等；（3）按不同募投項目產品列示現有及

規劃產能情況，結合細分市場空間及公司市占率、競爭對手產能

及擴產安排、意向客戶或訂單等情況，說明大幅新增產能的合理

性及具體產能消化措施；（4）公司主營業務及本次募集資金投

向是否符合國家產業政策，公司及控股、參股子公司是否從事房

地產業務，本次募集資金是否投向房地產相關業務。

  請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見，請發行人

律師對（4）進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料及公開資料，1）公司本次募集資金不超過 8

億元，其中用于“年產 35,000 噸復合調味品生產線建設項目”3.05

億元、“年產 30,000 噸調理食品生產線項目”2.73 億元、“年產

化系統建設項目”1.14 億元。2）本次各募投項目建成且達產后，

預計內部收益率分別為 22.58%、15.15%、21.03%，投資回收期

為 6.64 年、8.02、6.70 年。

   請發行人說明：（1）建筑工程費、設備購置及安裝費等具

體內容及測算過程，建筑面積、設備購置數量的確定依據及合理

性，與新增產能的匹配關系；（2）結合本次募投項目非資本性

支出情況，說明實質上用于補流的規模是否超過本次募集資金總

額的 30%；（3）效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的

具體預測過程及依據，與公司現有水平及同行業可比公司的對比

情況，相關預測是否審慎、合理。

   請保薦機構和申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，公司前募投項目分別于 2021 年 4 月、2022

年 4 月、2022 年 11 月申請延期，前次募投資金使用進度較慢。

報告期內，公司存在調整前次募集項目內部投資結構情況。

   請發行人說明：（1）前次募投項目多次延期、募集資金使

用進度較慢的具體原因，項目實施環境是否發生重大不利變化；

（2）調整內部投資結構的具體內容及合理性，調整前后，前次

募集資金中用于非資本性支出占募集資金比例情況。

   請保薦機構和申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類

第 7 號》第 6 條進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）公司主營產品為醬汁類調味料和粉體類

調味料，報告期內，醬汁類調味料的收入分別為 2.1 億元、1.94

億元、2.5 億元、1.71 億元；粉體類調味料的收入分別為 0.68 億

元、0.64 億元、0.82 億元、0.58 億元，呈現波動趨勢。2）公司

產品銷售按照業務類型主要分為餐飲、食品加工、品牌定制三大

類，報告期內，餐飲收入以及食品加工收入均呈現波動趨勢，而

品牌定制收入呈現持續上升趨勢。3）報告期內，公司前五大客

戶收入占比分別為 46.9%、40.65%、38.08%和 36.04%，呈現下

降趨勢。4）報告期內，公司醬汁類調味料的毛利率為 50.66%、

素以及原材料采購價格上升所致。公司毛利率在報告期內持續高

于同行業可比公司，主要系公司產品存在定制化、復合度高等特

點所致。

  請發行人區分不同業務類型，披露報告期內醬汁類調味料和

粉體類調味料的對應的銷售收入、毛利率和主要客戶情況。

  請發行人說明：（1）結合不同業務類型的產品單價以及銷

量，量化分析報告期內醬汁類調味料和粉體類調味料的收入波動

原因，分析品牌定制收入與其他兩類型收入變化趨勢不一致的原

因，與同行業可比公司的對比情況以及差異情況；（2）分析報

告期內存量客戶、新客戶對應的收入金額以及銷量，說明公司前

五大客戶收入占比逐漸下降的原因；（3）結合主要原材料采購

價格、不同業務類型下產品價格的變化，量化分析醬汁類調味料

和粉體類調味料毛利率持續下滑的原因，與同行業可比公司的差

異原因。

  請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）實際控制人張華君通過青島博亞間接持

有公司 53.43%股權，截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股東青

島博亞存在股權質押情況。2）部分股份質押給廣發證券用于融

資進行股權類投資和償還借款。3）呷哺呷哺與日辰股份于 2021

年 5 月 8 日簽署《合作合同》成立合營企業日辰天津，為保障《合

作合同》中公司的責任或義務完全履行，公司控股股東青島博亞

與呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日簽訂了《股權質押合同》將其

持有的 1,000 萬股公司股份質押給呷哺呷哺。4）青島博亞持股

比例 56.24%，質押股份占公司總股本的 17.45%，占其所持股份

比例的 31.02%。

  請發行人說明：（1）融資類質押的原因及合理性、質押資

金具體用途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財

務狀況和清償能力等，結合前述事項進一步說明是否存在較大的

平倉風險；（2）《合作合同》中公司責任或義務的具體內容，

由控股股東提供質押保障公司責任或義務完全履行的合理性，公

司是否已完全履行，是否存在糾紛或潛在糾紛，

                    《股權質押合同》

約定的質權實現情形，是否存在較大質權實現風險。

  請保薦機構、發行人律師結合《監管規則適用指引—發行類

第 6 號》第 11 條進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金

融資產為 1.75 億元，以銀行理財產品為主；長期股權投資為 0.49

億元；其他非流動金融資產 0.4 億元。2）截至 2022 年 9 月 30

日，公司共有 2 家參股公司，分別為九派基金、日辰天津。其中，

九派基金系公司參與設立的產業基金，投資食品企業；日辰天津

系與呷哺呷哺的合營企業，主要從事生產經營調味料、火鍋底料

等業務。

  請發行人說明：（1）結合投資協議、最終投資標的、未來

基金募集安排及對外投資計劃等，詳細說明公司相關對外投資是

否屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業

投資等情形，是否屬于財務性投資；（2）本次發行董事會決議

日前六個月至本次發行前新投入的和擬投入的財務性投資情況，

是否應從本次募集資金總額中扣除，結合相關投資情況分析公司

是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求。

  請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第

  根據申報材料，公司主要從事復合調味料的定制、研發、生

產與銷售，所屬行業為食品制造業。

  請發行人說明：（1）公司的生產經營是否符合《中華人民

共和國食品安全法》《食品生產許可管理辦法》《食品經營許可

管理辦法》等相關法律法規的規定；（2）結合有關公司食品安

全與質量的輿情、訴訟仲裁等情況，說明公司是否曾發生食品安

全與質量的負面事件，是否受到處罰，是否構成重大違法行為。

  請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，報告期內公司在建工程-上海運營中心房產

及裝修工程科目余額分別為 0.93 億元、0.93 億元、0.93 億元，

一直保持不變。

  請發行人說明該項目建設期較長進展緩慢的原因，是否存在

未及時轉固的情形，相關資產減值計提是否充分。

  請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年三月二十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 03 月 20 日印發

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