南京醫藥: 南京醫藥關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告-焦點速看

證券代碼：600713         證券簡稱：南京醫藥             編號:ls2023-030

              南京醫藥股份有限公司

 關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售

(資料圖)

                的限制性股票的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

屆董事會第四次會議、第九屆監事會第四次會議，審議通過了《關于回購注銷部

分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意根據 2021 年限

制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）回購 4 名激勵對象全部已獲授

但尚未解除限售的限制性股票 8.4 萬股。現將相關情況公告如下：

   一、2021 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2021 年 11 月 29 日，公司召開第八屆董事會第十三次會議，審議通

過了《<南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

《南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、《南京醫

藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃管理辦法》、《關于提請公司股東大

會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等相關議案。

公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  （二）2021 年 11 月 29 日，公司召開第八屆監事會第十二次會議，審議通

過《<南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

《南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、《南京醫

藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃管理辦法》、          《關于審核公司 2021 年

限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關

事項進行核查并出具了相關核查意見。

  （三）2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司對本次激勵計劃首次

授予部分激勵對象的姓名和職務在公司內部布告欄進行了公示。公示期滿，沒有

任何組織或個人對激勵對象名單提出異議。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南

京醫藥股份有限公司監事會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）激勵

對象名單的核查意見及公示情況說明》。

  （四）2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京醫藥股份有限公司關于 2021

年限制性股票激勵計劃獲南京市國資委批復的提示性公告》，公司收到南京市人

民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“南京市國資委”）              《關于南京醫藥股

份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》            （寧國資委考【2021】262 號），南

京市國資委原則同意本次激勵計劃。

  （五）2021 年 12 月 22 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通

過了《<南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

《南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、《南京醫

藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃管理辦法》、《關于提請公司股東大

會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等相關議案。

  （六）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京醫藥股份有限公司 2021 年第

二次臨時股東大會決議公告》、《南京醫藥股份有限公司關于公司 2021 年限制性

股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  （七）2022 年 1 月 4-5 日，公司召開第八屆董事會臨時會議、第八屆監事會

臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨

立董事對該事項發表了獨立意見，監事會對該事項進行核實并發表了核查意見。

  （八）2022 年 1 月 24 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司（以下簡稱“中登上海分公司”）辦理完成本次激勵計劃的首次授予限制性股

票登記工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京醫藥股份有限公司 2021 年股

權激勵計劃限制性股票首次授予結果公告》。

  （九）2022 年 10 月 26-28 日，公司召開第九屆董事會臨時會議、第九屆監

事會臨時會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次激勵計劃預留授予激勵

對象名單進行了審核并發表了核查意見。

  （十）2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司辦理完成本次激勵計劃

的預留授予限制性股票登記工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京醫藥股

份有限公司 2021 年股權激勵計劃限制性股票預留授予結果公告》。

  （十一）2023 年 3 月 29 日公司召開第九屆董事會第四次會議、第九屆監事

會第四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票的議案》。鑒于公司本次激勵計劃有 4 名激勵對象因離職已不符合

激勵條件，應對其全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 萬股進行回購注

銷。公司獨立董事就此議案發表了獨立意見。

   二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量及價格

   （一）回購注銷部分限制性股票的原因及數量

   根據《南京醫藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以

下簡稱“《激勵計劃》”）的規定，鑒于公司本次激勵計劃有 4 名激勵對象因離

職已不符合激勵條件，公司應對其全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 8.4

萬股進行回購注銷。

   （二）回購注銷部分限制性股票的調整原因、調整方法及回購價格

   根據《激勵計劃》的規定，公司發生派送股票紅利事項的，應對尚未解除限

售的限制性股票的回購價格做相應的調整。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年

度股東大會審議通過了《公司 2021 年度利潤分配預案》，公司 2021 年利潤分配

方案為：向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.20 元（含稅）。鑒于公司 2021 年

度利潤分配已實施完畢，故本次對限制性股票的回購價格進行調整。

   （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股資本公積轉增股本、派送股

票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

P 為調整后的每股限制性股票回購價格。

   （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 為每股限制性股票授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的每

股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。若激勵對象因獲授的限

制性股票而取得的現金股利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限

售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。公司

相應調整。

    P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.23-0.12)=2.11 元/股。

    綜上，本次限制性股票回購價格為 2.11 元，回購數量為 8.4 萬股，回購資金

為公司自有資金。

    （三）回購資金總額

    公司將以自有資金回購上述 8.4 萬股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，

需要支付的回購資金總額為 17.724 萬元。

    （四）尚需履行的決策程序

    本次回購注銷事項尚需提交公司股東大會審議。

  三、預計回購注銷后公司股本結構變動情況

  本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本總數將變更為 1,310,231,012 股，

公司將于回購完成后，在中登上海分公司辦理股份變更登記。

                                     單位：股

     類別          變動前              本次變動         變動后

  有限售條件股份      268,703,768        -84,000   268,619,768

  無限售條件股份     1,041,611,244         0       1,041,611,244

     總計       1,310,315,012       -84,000   1,310,231,012

  本次回購注銷完成后，公司控股股東不變，本次激勵計劃將繼續按照法規要

求執行。

   四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況，不會影響公司管理層和核心團隊

的積極性和穩定性，公司管理層及核心團隊將繼續勤勉盡責，努力為股東創造價

值。

  五、獨立董事意見

  公司擬回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，我們認

為：公司《激勵計劃》中 4 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，根據公司《激

勵計劃》的相關規定，回購上述 4 名激勵對象全部已獲授但尚未解除限售的限制

性股票 8.4 萬股，回購價格為 2.11 元/股。本次回購注銷部分限制性股票已履行

相應的決策程序，符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、

法規及規范性文件，符合公司《激勵計劃》等有關規定，不會對公司的財務狀況

和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。我們同意關于回

購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案，本議案尚需提

交公司股東大會審議。

     六、監事會意見

     監事會在審閱關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性

股票的相關資料后，認為根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》等

相關規定，鑒于公司《激勵計劃》中 4 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，監

事會同意公司回購上述 4 名激勵對象全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

策程序，不會影響本次激勵計劃的繼續實施，不會對公司的財務狀況和經營成果

產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。監事會同意關于回購注銷部

分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案，本議案尚需提交公司股

東大會審議。

  七、法律意見書結論性意見

  北京市競天公誠律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，除尚需

公司股東大會審議批準外，本次調整及本次回購注銷已取得現階段必要的批準和

授權；公司本次限制性股票調整回購價格，公司本次回購注銷的原因、數量及價

格均符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；公司應就

本次調整及本次回購注銷及時履行信息披露義務并按照《公司法》等法律法規的

規定辦理股份注銷登記等手續。

  特此公告

                          南京醫藥股份有限公司董事會

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