景旺電子: 景旺電子關于終止實施2019年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

證券代碼：603228       證券簡稱：景旺電子         公告編號：2023-047

債券代碼：113602       債券簡稱：景 20 轉債

債券代碼：113669       債券簡稱：景 23 轉債

(資料圖片僅供參考)

           深圳市景旺電子股份有限公司

關于終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃并回購注

    銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示:

?   本次回購注銷限制性股票數量：共計 2,682,976 股。

?   本次回購限制性股票的價格：2019 年股權激勵計劃首次授予的限制性股票回

    購價格為 14.94 元/股，預留授予的限制性股票回購價格為 16.06 元/股。

    深圳市景旺電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 5 月 10 日召開

第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于終止實

施 2019 年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票

的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《深圳市景旺電子股份有限公

司 2019 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2019 年限制性股票激勵計劃》”）

的有關規定，經公司審慎研究，現決定終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃，

并統一回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 2,682,976 股。

現將相關事項公告如下：

    一、公司 2019 年限制性股票激勵計劃的基本情況

了《關于審議<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

審議<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議

案。公司獨立董事就本激勵計劃有利于公司的持續發展及不存在損害公司及股東

利益的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第四次會議，審議通

過了《關于審議<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于審議<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于審

議<2019 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等議案，公司

監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

部公示。在公示期內，公司監事會未收到與被激勵對象有關的任何異議。2019 年

年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單公示情況及審核意見的說明》。

過了《關于審議<2019 年限制性股票激勵計劃>的議案》、《關于審議<2019 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事

會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。同日，公司

董事會出具了公司《關于 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司

股票情況的自查報告》，公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次公開披露前 6 個月

內，未發現相關內幕信息知情人存在利用本激勵計劃相關內幕信息進行股票買賣

的行為或泄露本次激勵計劃有關內幕信息的情形。

第六次會議，審議通過了《關于向首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資

格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行

核實并發表了核查意見。

制性股票的登記工作并收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的

《證券變更登記證明》。公司董事會在取得相關證明文件后，披露了《2019 年股

權激勵計劃限制性股票授予結果公告》（公告編號：2020-019）。

第八次會議，審議通過了《關于回購注銷 2018 年、2019 年股權激勵計劃部分限

制性股票的議案》，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，因存

在原激勵對象離職的情形，同意公司對離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限

制性股票進行回購注銷，回購價格為 22.05 元/股。公司獨立董事發表了同意的獨

立意見。

會第十一次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股權激勵計劃相關事項的議案》。

鑒于公司 2019 年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案已經于 2020 年 5 月 26

日實施完畢，同意對公司 2019 年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解除限售的

限制性股票的數量由 6,247,000 股調整為 8,745,800 股，回購價格由 22.05 元/股

調整為 15.54 元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，

認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格確認合法有效，同意公司以 2020 年

票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對授予日的激勵對象名單進行核

實并發表了核查意見。

性股票的授予登記工作并收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具

的《證券變更登記證明》。公司董事會在取得相關證明文件后，披露了《2019 年

股權激勵計劃預留限制性股票授予結果公告》（公告編號：2020-105）。

會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年股權激勵計劃部分限制性

股票的議案》，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，因存在原

激勵對象離職的情形，同意公司對離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性

股票進行回購注銷，回購價格為 15.54 元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意

見。

會第十六次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限

制性股票第一個限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按規定為 159 名激

勵對象辦理 1,252,695 股限制性股票的解除限售手續。公司獨立董事發表了同意

的獨立意見。

事會第十八次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股權激勵計劃相關事項的議

案》。鑒于公司 2020 年度利潤分配方案已經于 2021 年 5 月 12 日實施完畢，同意

對公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格由 15.54 元/

股調整為 15.24 元/股，預留授予的限制性股票回購價格由 16.66 元/股調整為 16.36

元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

十八次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年股權激勵計劃部分限制性股票

的議案》，同意公司回購注銷限制性股票共計 1,094,120 股。

監事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年股權激勵計劃部分限

制性股票的議案》。根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，因存

在原激勵對象離職的情形，同意公司對離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限

制性股票進行回購注銷，2019 年股權激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格

為 15.24 元/股，預留授予的限制性股票回購價格為 16.36 元/股。公司獨立董事發

表了同意的獨立意見。

事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷股權激勵計劃部分限制性股票

的議案》。其中，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃的相關規定，因存在公

司 2021 年度業績不符合限售期解鎖要求的情形，同意公司對前述已獲授但尚未

解除限售的限制性股票共計 2,464,082 股進行回購注銷，首次授予部分回購注銷

價格為 16.36 元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

事會第二十四次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股權激勵計劃相關事項的

議案》。鑒于公司 2021 年度利潤分配方案已經于 2022 年 7 月 21 日實施完畢，同

意對公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格由 15.24

元/股調整為 14.94 元/股，預留授予的限制性股票回購價格由 16.36 元/股調整為

事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷股權激勵計劃部分限制性股票

的議案》。其中，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，因存在

原激勵對象離職的情形，同意公司對前述已獲授但尚未解除限售的限制性股票共

計 311,920 股進行回購注銷。其中，回購注銷 2019 年股權激勵計劃首次授予的

限制性股票 203,700 股，回購價格為 14.94 元/股；回購注銷 2019 年股權激勵計

劃預留授予的限制性股票 108,220 股，回購價格為 16.06 元/股。公司獨立董事發

表了同意的獨立意見。

第四次會議，審議通過了《關于回購注銷股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。

其中，根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，因存在公司 2022

年度業績不符合當期解鎖的情形及原激勵對象離職的情形，同意公司對前述已獲

授但尚未解除限售的限制性股票共計 2,695,194 股進行回購注銷。其中，回購注

銷 2019 年股權激勵計劃首次授予的限制性股票 2,138,304 股，回購價格為 14.94

元/股；回購注銷 2019 年股權激勵計劃預留授予的限制性股票 556,890 股，回購

價格為 16.06 元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

第六次會議，審議通過了《關于終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃并回購注

銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因公司 2019 年股權激勵計劃設

定的業績目標已不能和公司當前所處的市場經濟狀況相匹配，同意公司對 2019

年限制性股票激勵計劃終止實施并統一回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限

售的全部限制性股票 2,682,976 股。其中，回購注銷 2019 年股權激勵計劃首次授

予的限制性股票 2,075,976 股，回購價格為 14.94 元/股；回購注銷 2019 年股權激

勵計劃預留授予的限制性股票 607,000 股，回購價格為 16.06 元/股。公司獨立董

事發表了同意的獨立意見。

  二、2019 年限制性股票激勵計劃終止的原因

  根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》關于解除限售條件的相關規定，公

司 2019 年股權激勵計劃首次授予及預留授予的限制性股票公司層面各年度業績

考核目標均以公司 2019 年度經營數據為基礎，要求各年度達成相應的業績考核

目標后方可解除限售。自公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過《2019 年限

制性股票激勵計劃》以來，公司積極推進限制性股票激勵計劃的相關實施工作，

并取得了不錯的激勵成效。但是，近年來國內外經濟環境較股權激勵計劃制定時

發生了較大變化，公司經營面臨著復雜多變的外部環境的挑戰，導致公司預期經

營情況與激勵計劃考核指標的設定存在偏差，本次激勵計劃設定的業績目標已不

能和公司當前所處的市場經濟狀況相匹配，繼續實施本激勵計劃已難以達到預期

的激勵目的和激勵效果。為充分落實員工激勵機制，保護全體股東、公司及員工

的利益，結合激勵對象意愿和公司當下實際情況，經審慎研究，公司決定終止實

施 2019 年限制性股票激勵計劃，并統一回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限

售的全部限制性股票 2,682,976 股。

積極觀察外部環境及客觀條件變化，結合行業發展現狀、市場變化趨勢及公司的

實際情況，繼續研究并適時推出有效的激勵方式，健全公司長效激勵機制，促進

公司持續、健康、穩定的發展。

  三、本次回購注銷限制性股票情況

  （一）回購注銷種類與數量

  根據《2019 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，由于公司擬終止實施 2019

年限制性股票激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票應由

公司回購注銷。根據公司 2019 年第二次臨時股東大會的授權，以及 2019 年限制

性股票激勵計劃的相關規定，公司本次回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票數量為 2,682,976 股。

  （二）回購價格及資金來源

  根據 2019 年限制性股票激勵計劃中關于“限制性股票回購注銷原則”的規

定，

預留授予部分的限制性股票回購價格為 16.06 元/股。本次回購限制性股票所需資

金均來源于公司自有資金。

   四、預計本次限制性股票回購注銷完成后公司股本結構變化情況

   預計本次限制性股票回購注銷手續辦理完成后，公司的股本結構變動如下：

                                                   單位：股

     股份性質        變動前股本          本次回購注銷數量        變動后股本

有限售條件流通股            2,682,976       2,682,976            0

無限售條件流通股          841,872,128              0    841,872,128

       合計         844,555,104       2,682,976   841,872,128

   注：以上股本變動僅為預測數據，不包括因景20轉債轉股造成的股本增加情況，最終結

果以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》為準。

   五、本次回購注銷對公司的影響及后續工作安排

   本次回購注銷股權激勵限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生

重大不利影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職及穩定性。公司管理團隊將

繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。

   根據公司 2019 年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會將根據相關要求，

辦理本次回購注銷、注冊資本變更登記、修改公司章程等手續，并及時履行信息

披露義務。

   六、獨立董事意見

   公司終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃并回購注銷激勵對象已獲授但尚

未解除限售的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、

規范性文件及公司《2019 年限制性股票激勵計劃》的有關規定，本次股權激勵計

劃終止及回購注銷事項的審議程序合法、合規，回購股份的價格及定價依據符合

要求，不存在損害公司及股東利益的情形。本次回購的資金來源于公司自有資金，

不會對公司的正常生產經營，持續盈利能力產生影響。同意公司終止實施 2019

年限制性股票激勵計劃并回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股

票 2,682,976 股。

   七、監事會意見

   公司本次終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃及回購注銷激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票事項符合相關法律、法規及公司《2019 年限制性

股票激勵計劃》的規定，符合激勵對象意愿和公司實際情況，有利于公司長遠發

展和保護核心團隊積極性，不會對公司的財務狀況及股東權益產生重大不利影響，

不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司終止實施 2019 年限制性股票激勵

計劃并按規定回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 2,682,976

股。

     八、法律意見書結論性意見

  截至本法律意見書出具之日，本次終止已履行現階段必要的法定程序，不存

在損害公司及其全體股東利益的情形，公司本次終止符合《公司法》《證券法》

《上市公司股權激勵管理辦法》和《2019 限制性股票激勵計劃》的相關規定，同

時，本次終止尚需提交股東大會審議，公司需按照《上市公司股權激勵管理辦法》

的規定就本次終止情況及時履行信息披露義務。

     九、備查文件

   《深圳市景旺電子股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相

關事項的獨立意見》；

   《北京觀韜中茂（深圳）律師事務所關于深圳市景旺電子股份有限公司終

止實施2019年限制性股票激勵計劃及回購注銷限制性股票相關事宜的法律意見

書》

 。

  特此公告。

                     深圳市景旺電子股份有限公司董事會

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