天天百事通！甘李藥業(yè): 中信證券股份有限公司關(guān)于甘李藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行部分限售股上市流通的核查意見

    中信證券股份有限公司關(guān)于甘李藥業(yè)股份有限公司

       首次公開發(fā)行部分限售股上市流通的核查意見

(相關(guān)資料圖)

   根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等法律法規(guī)及

規(guī)范性文件的規(guī)定，作為甘李藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甘李藥業(yè)”、“公司”）

首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦

機(jī)構(gòu)”、“中信證券”）對(duì)甘李藥業(yè)首次公開發(fā)行部分限售股上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了

核查，核查情況如下：

   一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股變化情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甘李藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行

股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1075 號(hào)）核準(zhǔn)，甘李藥業(yè)獲準(zhǔn)向社會(huì)公眾公開發(fā)

行人民幣普通股（A 股）股票 40,200,000 股，于 2020 年 6 月 29 日在上海證券交

易所上市。公司首次公開發(fā)行前總股本為 360,900,000 股，首次公開發(fā)行后總股

本為 401,100,000 股，其中有限售條件流通股為 360,900,000 股，無限售條件流通

股為 40,200,000 股。

   公司于 2020 年 7 月 23 日召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《2019

年年度利潤分配預(yù)案》，公司以利潤分配實(shí)施前的公司總股本 401,100,000 股為基

數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.5 元（含稅），每股派送紅股 0.4 股，共計(jì)派

發(fā)現(xiàn)金紅利 200,550,000 元，派送紅股 160,440,000 股。上述利潤分配方案已實(shí)施

完畢，公司總股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股，其中有限售條件流通

股為 505,260,000 股，無限售條件流通股為 56,280,000 股。

流通股 232,006,046 股解除限售并上市流通。上述解除限售事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公

司總股本為 561,540,000 股，其中有限售條件流通股為 273,253,954 股，無限售條

件流通股為 288,286,046 股。

忠如出具同意解除延長鎖定的書面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售

事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司總股本為 561,540,000 股，其中有限售條件流通股為

甘忠如出具同意解除延長鎖定的書面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限

售事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司總股本為 561,540,000 股，其中有限售條件流通股為

伙），北京啟明創(chuàng)科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）和蘇州啟明創(chuàng)智股權(quán)投資合伙企

業(yè)（有限合伙）延長鎖定期股票中的 3,608,298 股，在按承諾經(jīng)過向公司控股股

東、實(shí)際控制人甘忠如申請(qǐng)并經(jīng)甘忠如出具同意解除延長鎖定的書面通知后，解

除限售并上市流通。上述解除限售事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司總股本為 561,540,000

股，其中有限售條件流通股為 269,126,940 股，無限售條件流通股為 292,413,060

股。

限合伙）延長鎖定期股票中的 3,359,783 股，在按承諾經(jīng)過向公司控股股東、實(shí)

際控制人甘忠如申請(qǐng)并經(jīng)甘忠如出具同意解除延長鎖定的書面通知后，解除限售

并上市流通。上述解除限售事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司總股本為 561,540,000 股，其

中有限售條件流通股為 265,767,157 股，無限售條件流通股為 295,772,843 股。

《關(guān)于<甘李藥業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要

的議案》《關(guān)于<甘李藥業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管

理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議

案》等議案，同意公司采用限制性股票作為激勵(lì)工具，向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司

股票。本次授予的 4,113,200 股限制性股票已于 2022 年 12 月 20 日在中登公司上

海分公司完成登記過戶，并取得其出具的《證券變更登記證明》。

鎖定期股票 1,089,349 股，在按承諾經(jīng)過向公司控股股東、實(shí)際控制人甘忠如申

請(qǐng)并經(jīng)甘忠如出具同意解除延長鎖定的書面通知后，解除限售并上市流通。上述

解除限售事項(xiàng)實(shí)施完畢后，截至本核查意見出具日，公司總股本為 565,653,200

股，其中有限售條件流通股為 268,791,008 股，無限售條件流通股為 296,862,192

股。

     二、本次限售股上市類型及有關(guān)承諾

   本次上市流通的限售股為公司首次公開發(fā)行限售股，涉及股東為北京寬街博

          （以下簡(jiǎn)稱“寬街博華”）和 GS Direct,L.L.C.（以下簡(jiǎn)稱

華投資中心（有限合伙）

“GS Direct”）。其中寬街博華本次限售股上市流通數(shù)量為 1,390,961 股，占公司目

前總股本的 0.25%。GS Direct 本次限售股上市流通數(shù)量為 1,968,822 股，占公司

目前總股本的 0.35%。

   根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》及上市公告書，首次公開發(fā)行前，

公司股東明華創(chuàng)新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、寬街

博華、天津啟明、蘇州啟明、景林投資、北京啟明、高林投資、長青創(chuàng)投（該十

二名股東以下合稱“延長鎖定股東”）與公司控股股東、實(shí)際控制人甘忠如分別簽

署《關(guān)于延長股份鎖定期的協(xié)議》

              （以下簡(jiǎn)稱“鎖定協(xié)議”）約定，在甘忠如直接及

間接持有發(fā)行人股份不低于其當(dāng)前持股總額的 55%的前提下，各延長鎖定股東愿

意分別將其各自當(dāng)前所持發(fā)行人股份的 16.91%（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）在法定鎖

定期屆滿后繼續(xù)延長鎖定，直至甘忠如書面通知解除延長鎖定或出現(xiàn)鎖定協(xié)議約

定的其他終止鎖定的情形。延長鎖定解除后，上述股東減持發(fā)行人股份仍需遵守

法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。延長鎖定股東就標(biāo)的股

份所享有的股東權(quán)利不受影響，標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等股

東權(quán)利，由各延長鎖定股東獨(dú)立擁有并自行行使。

   經(jīng)寬街博華、GS Direct 向公司控股股東、實(shí)際控制人甘忠如申請(qǐng)，并經(jīng)甘忠

如出具同意解除延長鎖定的書面通知，寬街博華持有的延長鎖定期股票 1,390,961

股和 GS Direct 持有的延長鎖定期股票 1,968,822 股將解除限售并上市流通。

   截至本核查意見出具之日，本次申請(qǐng)解除限售的股東嚴(yán)格履行了公司首次公

開發(fā)行股票并上市時(shí)所作出的承諾，不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上

市流通的情況。

     三、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

   公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

     四、本次限售股上市流通情況

   本次限售股上市流通數(shù)量為寬街博華所持有的 1,390,961 股和 GS Direct 所

持有的 1,968,822 股，分別占公司總股本比例的 0.25%和 0.35%，上市流通日期

為 2023 年 5 月 22 日。上述股票上市流通后，寬街博華和 GS Direct 所持全部股

票均解除限售。

  五、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

     單位：股        本次上市流通前           變動(dòng)數(shù)          本次上市流通后

有限售條件的流通股            268,791,008   -3,359,783      265,431,225

無限售條件的流通股            296,862,192   3,359,783       300,221,975

股份合計(jì)                 565,653,200           0       565,653,200

  六、中介機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

  截至本核查意見出具之日，甘李藥業(yè)本次申請(qǐng)解除限售股份的持有人履行了

其在公司首次公開發(fā)行股票中做出的各項(xiàng)承諾；本次限售股份上市流通符合《上

海證劵交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11

號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除限售

數(shù)量、上市流通時(shí)間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東

承諾。綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)甘李藥業(yè)本次限售股份解禁上市流通無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于甘李藥業(yè)股份有限公司首次公開

發(fā)行部分限售股上市流通的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

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              王琦

             趙陸胤

                         中信證券股份有限公司

                            年   月   日

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