建發股份: 北京市金杜律師事務所關于建發股份重大資產購買內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況的專項核查意見

          北京市金杜律師事務所

        關于廈門建發股份有限公司

(資料圖)

 重大資產購買之內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況的

            專項核查意見

  北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”或“本所”）受廈門建發股份有

限公司（以下簡稱“建發股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作為建發

股份及其控股子公司聯發集團有限公司以現金方式購買紅星美凱龍控股集團有

限公司持有的紅星美凱龍家居集團股份有限公司 29.95%股份（以下簡稱“本次

重大資產重組”或“本次重組”）的專項法律顧問，根據《上市公司重大資產重

組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《公開發行證券的公司信息

披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產重組》以及《監管規則適用指

引——上市類第 1 號》等相關規定，本所對建發股份內幕信息知情人登記制度的

制定和執行情況進行了核查，并出具本專項核查意見。

  本專項核查意見基于相關方向本所作出的如下保證：其已提供了出具本專項

核查意見必須的、真實、完整、準確、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證

言，不存在任何遺漏、虛假、誤導或隱瞞；文件資料為副本、復印件的，其內容

均與正本或原件完全一致；提交給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行

為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。

  本所依據本專項核查意見出具日以前已經發生或存在的事實及中國現行有

效的法律、行政法規、部門規章和其他規范性法律文件及中國證券監督管理委員

會和上海證券交易所的有關規定發表意見。對于出具本專項核查意見至關重要而

又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、本次重組相關各方或

其他有關機構出具的證明文件作出判斷。

  本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本專項核查意見出具日以前已

經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發

表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承

擔相應法律責任。

  本專項核查意見僅供上市公司為本次重組之目的使用，不得用作任何其他目

的。金杜同意將本專項核查意見作為上市公司申請本次重組所必備的法律文件，

隨同其他材料一同上報，并承擔相應的法律責任。

  本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規

范和勤勉盡責精神，對本次重組有關各方提供的相關文件和事實進行了核查驗

證，現出具本專項核查意見如下：

  一、 內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況

  經核查，根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指

引第 5 號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》（證監會公告[2022]17

號）等法律、法規及規范性文件的要求，上市公司遵循公司內幕信息知情人登記

管理制度的規定，針對公司本次重組事項采取了充分必要的保密措施，同時對內

幕信息知情人進行了必要登記。

司嚴格控制了參與本次交易籌劃的人員范圍，并告知相關知情人員對交易籌劃信

息嚴格保密，不得利用交易籌劃信息買賣上市公司股票；

的保密責任與義務；

編制了交易進程備忘錄。同時，上市公司按照相關要求，向上海證券交易所遞交

了內幕信息知情人信息和交易進程備忘錄等相關材料。

  二、 核查意見

  基于上述，本所認為，上市公司按照相關法律、法規規定制定了內幕信息知

情人登記管理制度，在本次交易期間，上市公司嚴格遵守內幕信息知情人登記制

度的規定，采取了必要且充分的保密措施，符合相關法律法規和公司制度的規定。

  本專項核查意見正本一式叁份。

（以下無正文，為簽字蓋章頁）

（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于廈門建發股份有限公司重大資產

購買之內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況的專項核查意見》之簽字蓋章

頁）

北京市金杜律師事務所            經辦律師：

                              沈誠敏

                              陸順祥

                              朱意樺

                     單位負責人：

                              王 玲

                         二〇二三年      月   日

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