華興源創(chuàng): 華興源創(chuàng)：發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份上市流通公告

證券代碼：688001         證券簡稱：華興源創(chuàng)           公告編號：2023—035

(相關(guān)資料圖)

         蘇州華興源創(chuàng)科技股份股份有限公司

    關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份上市流通的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

?   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意，蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡

    稱“公司”或“華興源創(chuàng)”）于 2020 年 6 月通過發(fā)行股份購買李齊花、陸國

    初持有的蘇州華興歐立通自動化科技有限公司（以下簡稱“華興歐立通”）

    公司上海分公司完成證券變更登記；

?   經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具專項審核意見，華興歐立

    通 2019-2022 年度累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所

    有者凈利潤為 61,498.89 萬元，大于累計承諾凈利潤 41,900.00 萬元，華興

    源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方李齊花、陸國初做出的經(jīng)營業(yè)績承諾已超額

    完成，其所持因發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項形成的限售股份可申請解除限售；

?   本次上市流通的股份為上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項形成的限售股份，總計

    一、本次上市流通的限售股類型

    經(jīng)過中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]1144 號《關(guān)于同意蘇州華興

源創(chuàng)科技股份有限公司向李齊花等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批

復(fù)》同意，由蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司向李齊花發(fā)行 18,256,172 股股份、

向陸國初發(fā)行 9,830,246 股股份購買蘇州華興歐立通自動化科技有限公司 100%

股權(quán)。

券變更登記證明》，公司向交易對方李齊花、陸國初發(fā)行的 28,086,418 股人民幣

普通股股份的相關(guān)登記手續(xù)已于 2020 年 6 月 23 日辦理完畢。

  本次上市流通的股份為公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)形成的限售股份，共涉及 2

名股東，合計持股 28,086,418 股，占公司當(dāng)前總股本的 6.37%。上述股東所持

股份將于 2023 年 6 月 26 日起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

  本次限售股形成后，公司股份總數(shù)為 429,086,418 股。本次限售股形成后至

今公司股本數(shù)量變化情況具體如下：

  （一）2020 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

公司向李齊花等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可

[2020]1144 號），同意公司發(fā)行股份募集配套資金不超過 53,200 萬元的注冊申

請。

在中國結(jié)算上海分公司辦理完成本次募集配套資金新增股份的登記托管手續(xù)。

  本次交易完成后，公司股本總數(shù)由 429,086,418 股增加至 438,536,773 股。

  （二）2020 年 9 月實施限制性股票激勵計劃

《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。根據(jù) 2020

年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司于 2020 年 9 月 18 日召開第一屆董事會第二十

二次會議、第一屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予

限制性股票的議案》，本次激勵計劃的首次授予日為 2020 年 9 月 18 日，公司以

次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一

個歸屬期符合歸屬條件的議案》，確認(rèn)公司本次激勵計劃首次授予部分第一個歸

屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的 137 名激勵對象歸屬 84.975 萬

股限制性股票。2021 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激勵計劃首次

授予部分第一個歸屬期的歸屬工作。

第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第二個歸屬期和預(yù)留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，確認(rèn)公司

本次激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期和預(yù)留授予部分第一個歸屬期規(guī)定的

歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的 189 名激勵對象歸屬 120.20 萬股限制

性股票。2022 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第二個歸屬期和預(yù)留授予部分第一個歸屬期的歸屬工作。

   截至 2023 年 6 月 14 日，公司 2020 年限制性股票激勵計劃累計歸屬股票數(shù)

量為 2,051,750 股，即公司股本總數(shù)由 438,536,773 股變?yōu)?ensp;440,588,523 股。

   （三）2021 年 12 月向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2021]3553 號文《關(guān)于同意蘇州華興

源創(chuàng)科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》同意注

冊，公司于 2021 年 11 月向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 800.00 萬張，每張

面值為人民幣 100 元，募集資金總額為人民幣 80,000.00 萬元。

   公司可轉(zhuǎn)換公司債券于 2021 年 12 月 20 日起在上海證券交易所掛牌交易。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的約定，公司本次發(fā)行的“華興轉(zhuǎn)債”自發(fā)行結(jié)束

之日起滿六個月后的第一個交易日起可轉(zhuǎn)換為公司股份。

   截至 2023 年 6 月 14 日，“華興轉(zhuǎn)債”累計轉(zhuǎn)股數(shù)量為 6,908 股，即公司股

本總數(shù)由 440,588,523 股變?yōu)?ensp;440,595,431 股。

   除上述事項外，本次限售股形成后未發(fā)生其他事項導(dǎo)致股本數(shù)量變化。截至

   三、本次上市流通的限售股的有關(guān)承諾

   根據(jù)《蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集

配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》《蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付

現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》及李

齊花、陸國初出具的有關(guān)承諾，本次申請解除限售股份的鎖定期安排如下：

的新增股份自該等新增股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以

任何其他方式處分；

增股份自該等新增股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以任何

其他方式處分；所持華興歐立通已實繳 660 萬元注冊資本對應(yīng)取得的華興源創(chuàng)的

新增股份自該等新增股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以任

何其他方式處分；

新增股份發(fā)行結(jié)束之日起至具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)

的累計實際凈利潤數(shù)與累計凈利潤承諾數(shù)的差異情況出具盈利專項審核意見（盈

利專項審核意見出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有關(guān)盈利補償實施完

畢之日（以二者較晚發(fā)生之日為準(zhǔn)）期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。前述鎖定期間內(nèi)，

交易對方通過本次交易獲取的新增股份因上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本

公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項而增加的部分，亦應(yīng)遵守前述限制；

潤數(shù)與累計凈利潤承諾數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)聘請具備證券從業(yè)資格的會計師事

務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的累計實際凈利潤數(shù)與累計凈利潤承諾數(shù)的差異情況出具

盈利專項審核意見（盈利專項審核意見出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），根據(jù)

盈利專項審核意見的結(jié)果計算確定實際實現(xiàn)的凈利潤和承諾利潤數(shù)之間的差異，

若補償期滿標(biāo)的公司實際利潤數(shù)小于承諾數(shù)，則交易對方應(yīng)當(dāng)實施業(yè)績補償，補

償實施完畢后，交易對方因本次交易取得的上市公司股票方可解鎖。

  根據(jù)公司 2023 年 5 月 16 日披露在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于實施超額業(yè)

績獎勵暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：2023-026），公司已聘請具備證券從業(yè)資格

的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司 2019 年度至 2022 年度財務(wù)報

表進(jìn)行審計，對標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進(jìn)行專項審核并出具專項審核意見，

標(biāo)的公司累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤

為 61,498.89 萬元，大于累計承諾凈利潤 41,900.00 萬元，交易對方業(yè)績承諾超

額完成。

     根據(jù)公司聘請的具備證券從業(yè)資格的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出

具的《資產(chǎn)減值測試審核報告》，本次交易標(biāo)的公司資產(chǎn)組沒有發(fā)生減值。

     此外，李齊花、陸國初未發(fā)生非經(jīng)營性占用上市公司資金情況，公司也未發(fā)

生對其違規(guī)擔(dān)保情況。

     除上述承諾外，本次申請上市的限售股股東無其他特別承諾。截至本公告披

露日，本次申請上市的限售股持有人不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上

市流通的情況。

     四、中介機構(gòu)核查意見

     經(jīng)核查，保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：本次限售股份解除限售

數(shù)量、上市流通時間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾。

本次有限售條件的流通股解禁申請符合相關(guān)規(guī)定，公司與本次限售股份相關(guān)的信

息披露真實、準(zhǔn)確、完整。保薦機構(gòu)同意華興源創(chuàng)本次解除限售股份上市流通。

     五、本次上市流通的限售股情況

     （一）本次上市流通的限售股總數(shù)為 28,086,418 股；

     （二）本次上市流通日期為 2023 年 6 月 26 日；

     （三）限售股上市流通明細(xì)清單：

            持有限售股數(shù)        持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股數(shù)

序號   股東名稱

              量（股）        司總股本比例     數(shù)量（股）        量（股）

     合計      28,086,418     6.37%    28,086,418    0

 注：上表中“持有限售股占公司總股本比例”一欄數(shù)字采用四舍五入原則，

保留兩位小數(shù)。

 限售股上市流通情況表：

 序號     限售股類型     本次上市流通數(shù)量（股）      限售期（月）

        發(fā)行股份購買資

        產(chǎn)形成的限售股

 合計        -         28,086,418         —

  六、上網(wǎng)公告附件

 附件：《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股上市流通事項的

核查意見》

  特此公告。

                     蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司董事會

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