星帥爾: 關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告

股票代碼：002860            股票簡稱：星帥爾             公告編號：2023-060

債券代碼：127087           債券簡稱：星帥轉 2

                    杭州星帥爾電器股份有限公司

(資料圖片)

  關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

  特別提示：

部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象共 93 名，解除限售

的限制性股票數量共 211.7567 萬股，占公司目前總股本 30,672.6517 萬股的 0.69%。

資者注意。

  公司于 2023 年 7 月 31 日召開的第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第五次會議審議通

過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，

公司 2022 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）首次授予部分第一

個解除限售期解除限售條件已成就，同意公司在解除限售期內，辦理本次解除限售相關事宜。現將

有關事項說明如下：

  一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

  （一）2022 年 5 月 20 日，公司分別召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十七次

會議，審議通過了《關于<杭州星帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》

      《關于<杭州星帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》等相關議案，公司獨立董事對本激勵計劃相關事項發表了明確同意的獨立意見。

  （二）2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司對本激勵計劃擬首次授予的激勵對象的姓

名和職務在公司辦公場所公告欄上進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激

勵對象有關的任何異議。2022 年 5 月 31 日，公司召開第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關

于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明的議案》。

  （三）2022 年 6 月 6 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<杭州星

帥爾電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                      《關于<杭州星帥爾

電器股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關于提請股東大會授

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知

情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃

草案公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人及激勵對象存在

利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

  （四）2022 年 6 月 6 日，公司分別召開了第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十九

次會議，審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，

同意確定以 2022 年 6 月 6 日為首次授予日，向 93 名激勵對象首次授予 548.5826 萬股限制性股

票，授予價格為 7.68 元/股。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性

股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。2022 年 6 月 13 日，本激勵計劃首次授予部

分登記完成。

  （五）2023 年 4 月 26 日，公司分別召開了第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會

議，審議通過了《關于向激勵對象授予 2022 年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事就本激勵計劃預留部分限制性股票的授予事項發表了獨立意見，監事會對本次預留

部分授予的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。

  （六）2023 年 7 月 31 日，公司召開第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第五次會議，會

議審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成

就的議案》和《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購

數量的議案》，公司董事會認為公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除

限售條件已成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售并為其辦理相應的解

除限售手續。監事會關于本激勵計劃第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行了核實并發

表了意見。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

  二、本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

  （一）限售期屆滿的說明

  根據公司《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表

所示：

      解除限售安排             解除限售期間             解除限售比例

                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 個月后的

      第一個解除限售期                                30%

                 首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 24 個月后的

     第二個解除限售期     首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起           30%

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 36 個月后的

     第三個解除限售期     首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起           40%

  如上所述，本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予日為 2022 年 6 月 6 日，授予完成日為

  （二）解除限售條件成就的說明

                    解除限售條件                        成就情況

公司未發生如下任一情形：

見的審計報告；

                                             公司未發生前述情形，

意見的審計報告；

                                             滿足解除限售條件。

                       《公司章程》、公開承諾進行利潤

分配的情形；

激勵對象未發生如下任一情形：

                                             激勵對象未發生前述

                                             情形，滿足解除限售條

采取市場禁入措施；

                                             件。

公司層面的業績考核要求：

公司需滿足下列兩個條件之一：                               經審計，公司 2022 年營

注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它股        42.43%。公司業績指標符

權激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據；

                       “營業收入”指經審計的上市         合解除限售條件。

公司營業收入。

子公司層面的業績考核要求：                                部分子公司 2022 年度業

當激勵對象為子公司員工時，本激勵計劃在 2022 年至 2024 年會計年度中，分年   績指標實際達成率為 95%

度對激勵對象所在的子公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵          ＞R≥85%，相應子公司的

對象當年度的解除限售條件之一。根據各考核年度業績考核目標的完成情況（業          34 名激勵對象在子公司

績指標實際達成率 R=各考核年度實際完成值/業績考核目標值）分為三個等級， 層面考核系數為 70%。其

公司依據下表確定子公司激勵對象的解除限售系數：                         余子公司 2022 年度業績

                                                指標實際達成率為 R≥

 業績指標實際達成率 R       R≥95%   95%＞R≥85%   R＜85%

     子公司考核系數        100%      70%        0%     在子公司層面考核系數

                                                為 100%。

激勵對象的績效考核要求：

激勵對象個人層面的績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。公

                                                首次授予部分第一個解

司將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的個人績效

                                                除限售期的 93 名激勵對

考核結果確定其考核系數。激勵對象績效考核結果劃分為升級、保級、降級三個

                                                象考核結果均為升級，滿

檔次，分別對應解除限售系數為“100%”、

                    “70%”、

                         “0%”

                            。

                                                足解除限售條件，個人層

激勵對象為上市公司母公司員工的：激勵對象當年實際可解除限售股數=個人考

                                                面解除限售系數均為

核系數×個人計劃解除限售額度。

                                                “100%”

                                                     。

激勵對象為上市公司子公司員工的：激勵對象當年實際可解除限售股數=子公司

考核系數×個人考核系數×個人計劃解除限售額度。

     綜上所述，董事會認為《激勵計劃》中規定的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已

成就，根據公司 2022 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會同意公司按照激勵計劃的相

關規定辦理本次相關解除限售事宜。

     三、本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃是否存在差異的說明

     公司 2022 年 6 月 21 日完成了 2021 年度權益分派：以公司總股本 218,654,655 股為基數，向

全體股東每 10 股派發現金紅利 1.50 元（含稅）；送紅股 0 股（含稅）；同時以資本公積金向全體股

東每 10 股轉增 4 股。

     公司 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年度權益分派：以公司總股本 306,726,517 股為基數，向

全體股東每 10 股派發現金紅利 1.00 元（含稅）；送紅股 0 股（含稅）；不以資本公積金轉增股本。

     鑒于部分子公司 2022 年度業績指標實際達成率為 95%＞R≥85%，相應子公司的 34 名激勵對象

在子公司層面業績考核系數為 70%，以及預留授予部分 1 名激勵對象離職。根據公司《激勵計劃》

的相關規定，公司召開第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回

購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購數量的議案》，擬回購注

銷前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 21.1480 萬股（調整后），首次授

予部分回購價格由 7.68 元/股調整為 5.28 元/股，此次首次授予部分激勵對象的回購價格加上中

國人民銀行同期存款利息，預留授予部分回購價格由 6.56 元/股調整為 6.46 元/股。本次回購注

銷事項尚需股東大會審議通過并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理回購注銷相關

手續。

     除上述調整外，本激勵計劃與公司 2022 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃不存在差

異。

     四、本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售情況

     （一）首次授予部分第一個解除限售期可解除限售的激勵對象人數為 93 人。

     （二）首次授予部分第一個解除限售期可解除限售的限制性股票數量為：211.7567 萬股，占

目前公司總股本的 0.69%。

     （三）本次解除限售及上市流通具體情況

                     首次授予的       已解除限售的限   第一期可解除限售     剩余未解除限售的

     姓名        職務    限制性股票       制性股票數量    的限制性股票數量     限制性股票數量

                     數量(股)        （股）        （股）          （股）

               董事，

     戈巖               420,000       0        88,200       331,800

           副總經理

               董事，

     張勇               350,000       0        73,500       276,500

           副總經理

          董事會秘書，

  陸群峰                 330,156       0        99,047       231,109

           副總經理

           財務總監，

  高林鋒                 532,000       0        159,600      372,400

           副總經理

  盧文成     常務副總經理      252,000       0        75,600       176,400

     孫建    副總經理       350,000       0        105,000      245,000

     孫海    副總經理       182,000       0        54,600       127,400

     陸游    副總經理       182,000       0        54,600       127,400

  其他核心人員（85 人）       5,082,000      0       1,407,420    3,674,580

          合計         7,680,156      0       2,117,567    5,562,589

  注 1：公司于 2022 年 6 月 21 日實施完成 2021 年度權益分派：以公司總股本 219,264,655 股為基數，向全

體股東每 10 股派 1.50 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股。公司根據《2022 年限制性

股票激勵計劃》的相關規定對授予后的限制性股票數量進行了調整，上述表格獲授的限制性股票數量為調整后數

量。

  注 2：上表中董事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%，其本

次可解除限售的限制性股票數量超出其持股總數 25%的部分將計入高管鎖定股，同時，還須遵守中國證監會及深

圳證券交易所關于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾。

  注 3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票數量”含尚未回購注銷的限制性股票數量。

  注 4：上述合計數與各明細數以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核實為準。

     五、董事會薪酬與考核委員會意見

  經核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一

個解除限售期解除限售條件已成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為 93 人，可解除限售的限

制性股票數量為 211.7567 萬股。前述激勵對象中，有 34 名激勵對象所在子公司層面業績考核系

數為 70%。根據公司 2022 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會薪酬與考核委員會同意

公司董事會按照《激勵計劃》的相關規定辦理解除限售相關事宜。

  六、獨立董事的獨立意見

  公司本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合第

一個解除限售期解除限售條件。本次解除限售不存在《管理辦法》、

                             《激勵計劃》等規定的不得解除

限售的情形。本次擬解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，且已滿足公司本激勵計劃中規定的

解除限售條件，解除限售安排未違反相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體

股東，特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該事項的表決程序合法有效。公司董事會在審

議相關議案時，關聯董事戈巖先生、張勇先生已根據《公司法》、

                            《證券法》、

                                 《管理辦法》等法律、

法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定回避表決，相關議案由非關聯董事審議表決。因此，

我們一致同意公司辦理本激勵計劃第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

  七、監事會意見

  根據公司《激勵計劃》及《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司

本激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合解除限售條

件的激勵對象人數為 93 人，可解除限售的限制性股票數量為 211.7567 萬股。監事會對解除限售

的激勵對象名單進行了確認，本次可解除限售的 93 名激勵對象主體資格合法、有效，不存在《管

理辦法》及《激勵計劃》等規定的不得成為激勵對象的情形，公司業績及個人績效等考核結果滿足

公司本激勵計劃規定的第一個解除限售期的解除限售條件。監事會同意公司為其辦理本激勵計劃

第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

  八、法律意見書的結論性意見

性股票及調整回購價格、數量已取得現階段必要的批準和授權，上述批準和授權符合《公司法》

                                         《管

理辦法》及《激勵計劃》的有關規定。本次回購注銷部分限制性股票事項尚需股東大會審議，依法

履行信息披露義務，并按照《公司法》及相關規定辦理股份注銷登記相關手續。

                           《管理辦法》及《激勵計劃》的有關

規定。

  九、獨立財務顧問意見

  上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為，星帥爾 2022 年限制性股票激勵計劃本次擬解除限

售的激勵對象符合本激勵計劃規定的解除限售所必須滿足的條件。本次限制性股票解除限售事項

已取得必要的批準和授權，符合《公司法》

                  《證券法》

                      《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、

法規、規范性文件以及本激勵計劃的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  十、備查文件

計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就、回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部

分限制性股票及調整回購價格、回購數量的法律意見書；

票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

                                杭州星帥爾電器股份有限公司

                                               董事會

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