瑞聯(lián)新材: 關(guān)于股東一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽暨公司無(wú)實(shí)際控制人的補(bǔ)充公告

證券代碼：688550   證券簡(jiǎn)稱(chēng)：瑞聯(lián)新材      公告編號(hào)：2023-043

          西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司

(資料圖)

       關(guān)于股東一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽

         暨公司無(wú)實(shí)際控制人的補(bǔ)充公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

    西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞聯(lián)新材”或“公司”）于 2023

年 7 月 22 日披露了《關(guān)于股東一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽暨公司無(wú)實(shí)際控制人

的提示性公告》

      （公告編號(hào)：2023-041）。為明確后續(xù)安排，幫助投資者更好地了

解公司經(jīng)營(yíng)治理情況，公司與相關(guān)股東進(jìn)行了進(jìn)一步溝通，現(xiàn)就股東一致行動(dòng)協(xié)

議到期終止后公司無(wú)實(shí)際控制人的情況補(bǔ)充披露如下：

    一、關(guān)于公司三名原一致行動(dòng)人不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》的背景及考慮因

素

    經(jīng)公司與原一致行動(dòng)人核實(shí)，原一致行動(dòng)人不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》的主

要背景及考慮因素如下：

    公司上市將滿(mǎn)三年，治理狀況良好，經(jīng)營(yíng)管理內(nèi)控水平亦有長(zhǎng)足進(jìn)步，無(wú)需

一致行動(dòng)關(guān)系在經(jīng)營(yíng)決策、公司治理等方面繼續(xù)發(fā)揮作用，一致行動(dòng)關(guān)系解除具

備成熟的客觀條件。同時(shí)，一致行動(dòng)關(guān)系解除后，每一名董事和股東均直接在董

事會(huì)、股東大會(huì)中表達(dá)意見(jiàn)、行使表決權(quán)，將使得公司決策機(jī)制更加民主和科學(xué)。

    此外，一致行動(dòng)關(guān)系解除后，公司不存在實(shí)際控制人。上述事實(shí)雖然使得主

要股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響力有一定程度的減弱，但公司的董事會(huì)和管理層的

影響力將得到相應(yīng)的增強(qiáng)，有助于促進(jìn)高管團(tuán)隊(duì)向職業(yè)化、專(zhuān)業(yè)化發(fā)展并提升公

司經(jīng)營(yíng)管理能力。

    綜上所述，基于上述原因，為了公司長(zhǎng)期法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善和長(zhǎng)遠(yuǎn)

發(fā)展，三名一致行動(dòng)人經(jīng)考慮，決定在《一致行動(dòng)協(xié)議》到期后不再續(xù)簽。

    二、關(guān)于原一致行動(dòng)人是否在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略方向、管理層的人事安排

等方面存在分歧，是否存在其他一致行動(dòng)或利益安排的說(shuō)明

    經(jīng)公司與上述三名原一致行動(dòng)人核實(shí)，原一致行動(dòng)人均出具如下說(shuō)明：

見(jiàn)一致，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略方向、管理層的人事安排等方面不存在分歧。

系夫妻關(guān)系且共同控制卓世合伙外，不存在其他一致行動(dòng)或利益安排，且與公司

截至 2023 年 6 月 30 日的其他前十大股東之間也不存在一致行動(dòng)或利益安排。

文件及公司章程的規(guī)定，依照各自的意愿、獨(dú)立地享有和行使股東及/或董事權(quán)

利，履行相關(guān)股東及/或董事義務(wù)，并繼續(xù)支持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

  綜上，上述三名原一致行動(dòng)人在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略方向、管理層的人事安

排等方面不存在分歧，除呂浩平與李佳凝系夫妻關(guān)系且共同控制卓世合伙外，不

存在其他一致行動(dòng)或利益安排。

  三、關(guān)于公司主要股東、董事、高級(jí)管理人員之間是否存在其他與公司經(jīng)營(yíng)

管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭約定，是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管

理層與股東共同控制的情形，主要股東是否存在尋求公司控制權(quán)的意向或進(jìn)一

步安排的說(shuō)明

  公司向主要股東、董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行了函詢(xún)，并收到其書(shū)面回復(fù)：

及呂浩平、李佳凝回復(fù)如下：

  “截至本函回復(fù)之日，本企業(yè)/本人與瑞聯(lián)新材其他股東、董事、高級(jí)管理人

員之間不存在其他與公司經(jīng)營(yíng)管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭約定，不存在管理層控

制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制瑞聯(lián)新材的情形，本企業(yè)/本人

不存在尋求公司控制權(quán)的意向或進(jìn)一步安排。”

鋒、李政、肖寶強(qiáng)）和高級(jí)管理人員（王小偉、王銀彬、袁江波、錢(qián)曉波、胡湛、

周全、胡宗學(xué)）回復(fù)如下：

  “截至本函回復(fù)之日，本人與瑞聯(lián)新材其他股東、董事、高級(jí)管理人員之間

不存在其他與公司經(jīng)營(yíng)管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭約定，不存在管理層控制、多

個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制瑞聯(lián)新材的情形，本人不存在尋求公司

控制權(quán)的意向或進(jìn)一步安排。”

  綜上，公司主要股東、董事、高級(jí)管理人員之間不存在其他與公司經(jīng)營(yíng)管理

決策相關(guān)的協(xié)議或口頭約定，不存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與

股東共同控制公司的情形，主要股東不存在尋求公司控制權(quán)的意向或進(jìn)一步安排。

  四、關(guān)于原一致行動(dòng)人未來(lái)是否具有減持股份的計(jì)劃或意向，以及一致行動(dòng)

關(guān)系的解除是否為了分散減持或規(guī)避減持股份相關(guān)承諾的說(shuō)明

  （一）關(guān)于股份限售和減持意向的承諾

  公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市時(shí)，原三名一致行動(dòng)人呂浩平、李佳

凝、劉曉春及第一大股東卓世合伙已作出關(guān)于股份限售和減持的相關(guān)承諾，具體

參見(jiàn)《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明

書(shū)》之“第十節(jié) 投資者保護(hù)”。

  （二）目前，劉曉春、呂浩平、李佳凝三人暫無(wú)減持股份的計(jì)劃或意向，一

致行動(dòng)關(guān)系的解除不是為了分散減持或規(guī)避減持股份相關(guān)承諾

  根據(jù)劉曉春、呂浩平、李佳凝的書(shū)面確認(rèn)，三人在瑞聯(lián)新材首次公開(kāi)發(fā)行股

票并在科創(chuàng)板上市時(shí)承諾的股份鎖定期將于 2024 年 3 月 1 日屆滿(mǎn)，截至確認(rèn)函

簽署之日，三人均嚴(yán)格遵守了關(guān)于股份限售和減持的前期承諾，暫無(wú)減持股份的

計(jì)劃或意向。未來(lái)如有減持計(jì)劃，其將按照《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的

若干規(guī)定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持

股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，書(shū)面通知公司，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  原三名一致行動(dòng)人到期后不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》符合協(xié)議約定，未違反

相關(guān)法律、法規(guī)及上交所的相關(guān)規(guī)定，亦未違反或變相豁免公司上市時(shí)實(shí)際控制

人所做出的股份限售的承諾。公司將持續(xù)關(guān)注呂浩平、李佳凝與劉曉春三人的股

份增持或減持計(jì)劃，督促相關(guān)主體遵守有關(guān)法律法規(guī)以及業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。

  綜上所述，

      《一致行動(dòng)協(xié)議》到期終止不再續(xù)簽具有客觀真實(shí)的原因和背景。

原三名一致行動(dòng)人一直嚴(yán)格履行所做的承諾，暫無(wú)減持股份的計(jì)劃或意向。《一

致行動(dòng)協(xié)議》到期終止不再續(xù)簽，不是為了分散減持或規(guī)避減持股份相關(guān)承諾。

原三名一致行動(dòng)人仍將嚴(yán)格按照原已出具的承諾和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行減

持。

     五、關(guān)于不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》對(duì)公司第三屆董事會(huì)任內(nèi)及未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)、公司治理、管理及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等是否可能產(chǎn)生不利影響，公司是否會(huì)

出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的說(shuō)明

  （一）公司目前董事會(huì)成員的具體構(gòu)成及選派方式、決策機(jī)制

  截至本公告披露日，公司第三屆董事會(huì)由 9 人組成，包括劉曉春、呂浩平、

事、2 名外部董事及 3 名獨(dú)立董事，均由董事會(huì)提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  序號(hào)        姓名        職務(wù)       提名方式

  依據(jù)上述董事的提名情況，公司第三屆董事會(huì)成員由董事會(huì)提名委員會(huì)審核

董事資格后向董事會(huì)提出董事候選人的建議、董事會(huì)提名并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，

具體情況如下：

  （1）提名委員會(huì)的組成和提名規(guī)則

  公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)，提名委員會(huì)由三名董事組成，且其中獨(dú)立董事

占多數(shù)。提名委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事?lián)危?fù)責(zé)召集、主持提名委

員會(huì)工作。提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和

程序進(jìn)行選擇并提出建議。公司制定的《提名委員會(huì)工作細(xì)則》對(duì)提名委員會(huì)的

組成、職責(zé)權(quán)限、決策程序及議事規(guī)則有著十分明確的規(guī)定。提名委員會(huì)組織機(jī)

構(gòu)獨(dú)立，提名規(guī)則明確，權(quán)責(zé)清晰。

  （2）提名過(guò)程

  根據(jù)《公司章程》第九十條規(guī)定：“董事候選人及股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選

人名單以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

                （一）公司董事、監(jiān)事候選人的提名方式：

（1）董事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上已發(fā)行股份的股東

可以提名董事會(huì)董事候選人……（2）獨(dú)立董事的提名方式和程序參照《西安瑞

聯(lián)新材料股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。”《公司章程》

等內(nèi)部制度未對(duì)股東特別是主要股東或原一致行動(dòng)人可提名的董事會(huì)席位數(shù)量

進(jìn)行分配或予以明確規(guī)定。

  提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，

研究公司董事的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成董事候選人建議名單后提

交董事會(huì)審議。提名委員會(huì)提名過(guò)程依法進(jìn)行，提名結(jié)果的獨(dú)立性、公允性、民

主性、科學(xué)性可以得到保障。

  （3）選舉過(guò)程

  公司在選舉第三屆董事會(huì)董事時(shí)實(shí)行累積投票制度，每一股份擁有與應(yīng)選董

事人數(shù)相同的表決權(quán)，非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事分別選舉。股東擁有的表決權(quán)可以

集中使用投給一位候選人，也可以分散投給不同候選人。一致行動(dòng)關(guān)系解除后，

公司任何單一股東均無(wú)法通過(guò)其持有的表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的

選任。

  根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方

可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)

通過(guò)；董事會(huì)對(duì)根據(jù)本章程規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，還必

須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3 以上董事通過(guò)。董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的

企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決

權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決

議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，

應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

  綜上，結(jié)合董事會(huì)構(gòu)成和決策機(jī)制分析，董事會(huì)決策需經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)

通過(guò)，無(wú)董事能夠單獨(dú)控制董事會(huì)決策，無(wú)董事能夠單方面決定或否決董事會(huì)審

議事項(xiàng)。

  （二）不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》對(duì)公司第三屆董事會(huì)任內(nèi)及未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、

公司治理、管理及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響

  根據(jù)《公司法》

        《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，

公司依法建立健全了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和管理層會(huì)議組成

的較為完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，在多元化股東結(jié)構(gòu)下能夠?qū)崿F(xiàn)董事會(huì)和管理層穩(wěn)定

運(yùn)作，同時(shí)，公司制定了《公司章程》及三會(huì)議事規(guī)則等一系列治理細(xì)則，明確

了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)范圍和工作程序，公司各組織機(jī)

構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作、相互協(xié)調(diào)，制衡機(jī)制有效運(yùn)作，決策程序及議事規(guī)則透明、清晰、

有效；公司按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度和企業(yè)運(yùn)作需要，制定了《對(duì)外擔(dān)保管理制度》

《信息披露制度》《內(nèi)部控制制度》《募集資金管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》

《防范大股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》等一系列內(nèi)部控制規(guī)定，保證內(nèi)

控制度的完整、合理、有效及公司治理的不斷完善。

  主要股東與公司之間保持人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立，公司擁有獨(dú)立開(kāi)

展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，在財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售、運(yùn)營(yíng)等各個(gè)方面均保持

獨(dú)立，公司各內(nèi)部職能部門(mén)分工明確、權(quán)責(zé)分明，形成了高效、可靠的內(nèi)部控制

機(jī)構(gòu)，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，定期對(duì)內(nèi)部控制制度及運(yùn)行情

況進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度均得到有效執(zhí)行，有效的保證了公司經(jīng)

營(yíng)管理的合法合規(guī)與運(yùn)行效率；公司高級(jí)管理人員均在公司全職工作，負(fù)責(zé)公司

日常經(jīng)營(yíng)工作的開(kāi)展與落實(shí)并依照法律、法規(guī)和《公司章程》獨(dú)立行使職權(quán)；目

前公司經(jīng)營(yíng)情況正常有序。

  截至本公告披露日，公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員均在公司長(zhǎng)期任職，

均持有公司股份，公司與公司的高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員均簽署了勞動(dòng)合同

及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議且相關(guān)協(xié)議仍在履行中，公司變更為無(wú)實(shí)際控制人后暫無(wú)上述員

工聘用的變更計(jì)劃。因此，公司管理及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)將保持穩(wěn)定。

  呂浩平、李佳凝、劉曉春不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》，公司變更為無(wú)實(shí)際控

制人后，將持續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》

               《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

                                《上

海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章

程》等相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，保障公司內(nèi)部控制體系正常運(yùn)轉(zhuǎn)，

保證公司治理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運(yùn)行。同時(shí)，公司將敦促公司主要股東嚴(yán)格

按照相關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，保證公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東

的利益。

  綜上所述，呂浩平、李佳凝、劉曉春不再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》對(duì)第三屆董

事會(huì)任內(nèi)及未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、管理及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等不會(huì)產(chǎn)生重大

不利影響。

  公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將繼續(xù)遵守各項(xiàng)規(guī)章制度的規(guī)定，保

障公司內(nèi)部控制體系正常運(yùn)轉(zhuǎn)，保證公司治理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運(yùn)行。同時(shí)，

公司也將防范在無(wú)實(shí)際控制人的情況下出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，避免公司未來(lái)

在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、三會(huì)運(yùn)作、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)核算等存在缺陷或不規(guī)范的

情形。此外，公司將于 9 月 1 日一致行動(dòng)協(xié)議到期終止后變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人狀

態(tài)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

                    西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司董事會(huì)

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