中際旭創: 國泰君安證券股份有限公司關于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的核查意見

    國泰君安證券股份有限公司關于中際旭創股份有限公司

(相關資料圖)

    變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的核查意見

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本保薦機構”）作

為中際旭創股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中際旭創”）2021 年度向特定

對象發行股票的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                                  《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》和《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，對中際旭創變更部分募集資金

用途并永久補充流動資金的事項進行了審慎核查，核查情況如下：

   一、變更募集資金投資項目概述

   （一）募集資金基本情況

   根據中國證券監督管理委員會出具的《關于同意中際旭創股份有限公司向特

定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕2719 號），中際旭創股份有限

公司向 15 名特定對象發行人民幣普通股（A 股）87,080,000 股，發行價格為 31.00

元/股，募集資金總額為人民幣 2,699,480,000 元，扣除發行費用 34,362,241.68 元

后 ， 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 2,665,117,758.32 元 ， 其 中 計 入 股 本 人 民 幣

   上述募集資金均已全部到位，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）

對募集資金進行了審驗并于 2021 年 10 月 19 日出具了普華永道中天驗字（2021）

第[1009]號《中際旭創股份有限公司 2021 年向特定對象發行人民幣普通股（A 股）

驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金

的商業銀行簽訂了募集資金專戶存儲三方監管協議。

   （二）原募投項目募集資金用途及使用情況

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司本次向特定對象發行股票的募集資金實際使用

情況如下：

 序                    承諾投入募集資         已投入募集資

           項目名稱                                     募集資金余額

 號                       金               金

      蘇州旭創光模塊業務總部

      暨研發中心建設項目

      蘇州旭創高端光模塊生產

      基地項目

      銅陵旭創高端光模塊生產

      基地項目

      補充流動資金及償還銀行

      貸款

      成都儲翰生產基地技術改

      造項目

          合計             269,948.00    130,704.25    145,565.99

     （三）本次擬變更募集資金用途情況

     根據公司募集資金投資項目的建設進展情況，綜合考慮公司產品所屬行業、

市場需求及未來發展規劃，為進一步提高募集資金使用效率，公司擬對原募投項

目“成都儲翰生產基地技術改造項目”進行變更，將其中尚未使用的 24,204.65 萬

元募集資金（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）用于永久

補充公司流動資金，占本次募集資金總額的 8.97%。

     （四）本次變更募集資金用途的決策程序

次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，

同意公司對原募投項目“成都儲翰生產基地技術改造項目”尚未使用的募集資金

變更為永久補充公司流動資金。

     本次變更后的募集資金用途不構成關聯交易，該事項尚需提交公司股東大會

進行審議。

     二、變更募投項目的原因

     （一）原募投項目計劃和實際投資情況

     （1）項目名稱：成都儲翰生產基地技術改造項目

     （2）立項備案時間：2021 年 4 月 28 日

      （3）項目實施主體：成都儲翰科技股份有限公司

      （4）原計劃投入募集資金總額：23,749.3 萬元

      （5）原計劃投資 27,770.90 萬元，其中使用募集資金投入資金總額為 23,749.3

萬元，原計劃投資明細如下：

                         投資總額         募集資金投入        是否屬于資本

 序號            項目

                         （萬元）          （萬元）           性支出

          總計           27,770.90   23,749.30   -

    （6）預計效益：本項目計算期內年均可實現營業收入 49,895.24 萬元，實現

利潤總額 4,966.92 萬元，凈利潤 4,221.89 萬元，預計稅后內部收益率（IRR）為

    截至 2023 年 6 月 30 日，“成都儲翰生產基地技術改造項目”累計投入募集

資金累計 299.12 萬元，尚未使用的募集資金專戶余額為 24,204.65 萬元（包括累

計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）。

     （二）終止原募投項目的原因

    近幾年，光器件市場競爭加劇，特別是國內高速 PON 產品的客戶集中度越

來越高，導致產品價格和毛利率降幅較大，成都儲翰的營業收入和凈利潤均呈現

不同程度的下滑；同時，2022 年受 MCU 芯片緊缺和四川省天氣炎熱干旱導致的

限電等因素影響，10G 系列通信類光電器件的高速產品的發展交付低于預期，而

下一代高速 50G PON 系列產品雖通過客戶技術測試和驗證，但因技術難度大，

如高帶寬、高靈敏度、降低啁啾等，仍在與客戶共同進行工藝改善和技術指標完

善，整體研發進度滯后，部分重點客戶的市場需求和商業化建設部署進程未達預

期。

為保證募集資金的有效使用，結合光器件市場環境變化、募投項目具體實施情況

及公司生產經營需求，公司擬將“成都儲翰生產基地技術改造項目”募集資金的

用途變更為永久補充公司流動資金。

     三、本次變更募集資金用途對公司的影響

    本次變更募集資金用途并永久補充公司流動資金是結合光器件市場環境變

化、募投項目具體實施情況及公司生產經營需求等實際情況作出審慎決策和合理

調整，有利于提升募集資金使用效率，及時有效地補充日常生產經營所需資金，

助力公司持續做大做強主營業務；同時可以降低公司財務費用，提升公司的經營

效益，有利于維護上市公司及全體股東利益，符合上市公司募集資金使用相關法

律法規的規定，不會對公司正常生產經營產生重大不利影響。

  四、獨立董事意見

  本次變更部分募集資金用途并永久補充公司流動資金事項是基于公司實際

情況作出的調整，符合公司實際經營需要，有利于提升募集資金使用效率，符合

公司發展戰略。本次變更部分募集資金用途事項履行了必要的程序，符合《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2

號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，不存在損害公司及全體股東、特

別是中小股東利益的情形。

  綜上，我們一致同意本次變更部分募集資金用途并永久補充公司流動資金事

項，同意將此議案提交公司股東大會審議。

  五、監事會意見

  經核查，公司監事會認為：本次變更部分募集資金用途并永久補充公司流動

資金系根據公司戰略規劃并結合公司實際情況做出的審慎決策，符合公司及全體

股東利益，有助于提升募集資金使用效率、降低公司財務成本，決策程序合法、

合規，符合相關法律法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東、特

別是中小股東利益的情形。

  六、保薦機構意見

  經核查，本保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途并永久補充公司

流動資金事項符合相關募資金管理和使用的法律法規和規范性文件的要求，已經

公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已出具了同意意見，履行程序合法、合

規，尚需提交公司股東大會審議通過。

  本次變更部分募集資金用途并永久補充公司流動資金系根據公司行業情況、

戰略規劃并結合公司實際情況做出的審慎決策，符合股東和廣大投資者利益，有

利于合理、有效地使用募集資金。

  綜上，本保薦機構對公司本次變更募投項目部分募集資金用途事項無異議。

（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于中際旭創股份有限公司變更

部分募集資金用途并永久補充流動資金的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

              張貴陽           邢永哲

                      國泰君安證券股份有限公司

查看原文公告

標簽：