華建集團: 華東建筑集團股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告

證券代碼：600629    證券簡稱：華建集團         編號：臨 2023-058

(資料圖片)

            華東建筑集團股份有限公司

       關于變更部分募集資金投資項目的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ? 公司擬變更“全國重點區域屬地化分支機構建設項目”10,800

萬元募集資金用途，用于協議收購上海房屋質量檢測站有限公司 100%

股權，同時調整“全國重點區域屬地化分支機構建設項目” 部分原有

實施地點的募集資金投入安排。

   ? 本議案尚需提交公司股東大會審議。

   一、 募集資金概述

   （一）募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核

準華東建筑集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可

[2021]2754 號）核準，華東建筑集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）

向包括諾德基金管理有限公司在內的 21 名特定對象非公開發行股票

                        ，發行價格為 6.18 元/股，募集

資金總額 947,012,897.94 元，扣除各項發行費用人民幣 5,934,513.06

元（不含增值稅），實際募集資金凈額人民幣 941,078,384.88 元。

   上述募集資金已全部到賬，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）

對本次發行募集資金到位情況進行了審驗，并于 2022 年 4 月 8 日出

具了《驗資報告》（眾會字(2022)第 03313 號）。

  公司按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——

規范運作》及相關規定，對募集資金進行了專戶存儲，公司及相關子

公司已與保薦機構、存儲募集資金的商業銀行簽署了募集資金專戶存

儲三方監管或四方監管協議。

  （二）募集資金歷次變更情況

  公司募集資金投資項目之“全國重點區域屬地化分支機構建設項

目”原計劃總投入 81,809.59 萬元，其中擬用募集資金投入 46,323.29

萬元，原規劃擬在深圳、西安、重慶、雄安、武漢等 10 個發展潛力

較強的城市投資進行屬地化分支機構的新建及擴建，由公司全資子公

司華東院、上海院實施。公司于 2022 年 10 月 28 日召開第十屆董事

會第二十五次會議，并于 2022 年 11 月 15 日召開 2022 年第三次臨時

股東大會，審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目增加實施主

體、實施地點及調整募集資金使用安排的議案》，同意將原規劃在 10

個城市投資新建及擴建屬地化分支機構，變更為在 15 個城市投資新

建及擴建屬地化分支機構，實施主體增加公司全資子公司上海現代建

筑規劃設計研究院有限公司（以下簡稱“現代院”）。變更后總投資額

為 81,809.59 萬元，其中擬用募集資金投入規模仍為 46,323.29 萬元。

  （三）募集資金投資項目及募集資金實際使用情況

  截至 2023 年 6 月 30 日，募集資金投入情況具體如下：

                                  單位：萬元

             募集資金承諾投入   已累計投入募集    投資進度

   投資項目

                金額        金額        （%）

全國重點區域屬地化分支

機構建設項目

數字化轉型升級建設項目                     15,605.00                -                  -

城市建筑數字底座平臺建

設項目

補充流動資金                          25,841.94    25,841.94              100.00

       合計                       94,088.23    26,090.99                      -

 注：“募集資金承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

      二、 本次募集資金投資項目變更方案

      公司本著合理、謹慎、節約、有效的原則，結合公司發展戰略及

 募集資金投資項目建設現實情況，在保證原募集資金投資項目的整體

 思路和實施效果的前提下，通過審慎權衡募集資金投資項目建設的便

 利性因素和成本效益后，做出募集資金投資項目變更的決策。

                                                                單位：萬元

       原募投項目                                變更后募投項目

                                                             募集資金

                    募集資金                                                  自有資金

項目名稱   總投資額                       項目名稱      總投資額             擬投入金

                   擬投入金額                                                  投入金額

                                                              額

                               協議收購上海房屋

全國重點                           質量檢測站有限公

區域屬地                                司

 化     81,809.59   46,323.29    100%股權項目

分支機構                           全國重點區域屬地

建設項目                              化          71,009.59       35,523.29    35,486.30

                               分支機構建設項目

 合計    81,809.59   46,323.29       合計        81,809.59       46,323.29    35,486.30

      （一）全國重點區域屬地化分支機構建設項目變更方案

      變更后的“全國重點區域屬地化分支機構建設項目”擬在重慶、成

 都、合肥、阜陽、蕪湖、深圳、海南、杭州、西安、大連、蘇州、雄

安、武漢、長沙、廈門等 15 個發展潛力較強的城市投資進行屬地化

分支機構的新建及擴建。由公司的全資子公司華東院、上海院和現代

院實施。

     變更后該項目總投資額調整為 71,009.59 萬元，其中擬用募集資

金投入規模調整為 35,523.29 萬元。投資概算情況如下：

                                              擬用募集資金投

 序號      投資項目          投資金額（萬元）                                投資占比

                                              入規模（萬元）

         投資合計                     71,009.59      35,523.29      100.00%

     變更后，該項目實施地點、實施主體和具體安排情況如下：

            項目投資       擬使用募集                    裝修工程投          設備購置投

  分支機構                               辦公樓購置

             金額         資金金額                      入              入

       重慶   617.16      110.20            -       99.80         10.40

       成都   882.84      94.35             -       62.10         32.25

       合肥   442.58      215.47            -       47.94         167.53

       阜陽   713.00      21.00             -         -           21.00

華東院    蕪湖   287.00      15.00             -         -           15.00

       深圳   2,000.00    590.67            -       490.67        100.00

       西安   7,513.08   3,724.16           -      1,202.86      2,521.30

       大連   6,017.73   3,054.66           -       783.15       2,271.51

       蘇州   6,703.74   3,392.35           -       892.63       2,499.72

       雄安   7,262.79    3,253.87        -       796.88     2,456.99

       武漢   16,543.92   14,244.11   10,094.69   1,199.94   2,949.48

       海南   1,800.00     271.00         -        150.00     121.00

上海院    長沙   12,747.93   2,806.27    8,353.10    629.01     2,177.26

       廈門   7,052.27    3,507.50        -       1,070.78   2,436.73

現代院    杭州    425.56      222.67         -        73.25      149.42

  合計        71,009.59   35,523.29   18,447.80   7,499.02   17,929.58

  （二）協議收購上海房屋質量檢測站有限公司 100%股權項目

  綜合考慮市場環境、監管政策、項目周期、盈利能力等因素，為

降低經營風險，進一步提高募集資金的使用效益，保護股東權益，公

司擬變更“全國重點區域屬地化分支機構建設項目” 10,800 萬元募集

資金用途，用于協議收購上海房屋質量檢測站有限公司（以下簡稱“房

屋檢測站”）100%股權。

  三、 變更募集資金投資項目的原因

  （一）原募集資金投資項目概況

  本次擬變更的項目為“全國重點區域屬地化分支機構建設項目”。

該項目原規劃擬在重慶、成都、合肥、阜陽、蕪湖、深圳、海南、杭

州、西安、大連、蘇州、雄安、武漢、長沙、廈門等 15 個發展潛力

較強的城市投資進行屬地化分支機構的新建及擴建。由公司的全資子

公司華東院、上海院和現代院實施。

  該項目總投資額為 81,809.59 萬元，其中擬用募集資金投入規模

為 46,323.29 萬元。項目完成后，公司將更好發揮自身主業的品牌優

勢和屬地化團隊的主觀能動性，推動公司高質量發展，確立公司在所

在行業的龍頭地位，增強公司整體盈利能力，實現可持續發展。

     該項目總投資額為 81,809.59 萬元，投資概算情況如下：

                                                擬用募集資金投

序號       投資項目           投資金額（萬元）                                  投資占比

                                                入規模（萬元）

         投資合計                       81,809.59       46,323.29      100.00%

     該項目實施地點、實施主體和具體安排情況如下：

            項目投資        擬使用募集                       裝修工程投         設備購置投

 分支機構                                  辦公樓購置

             金額         資金金額                          入             入

       重慶    650.00      339.48             -        158.02        181.46

       成都    850.00      471.83                      107.24        364.59

       合肥    520.00      272.59                      60.65         211.94

       阜陽    260.00      162.30                        -           162.30

       蕪湖    220.00      144.44                        -           144.44

華東院    深圳   2,000.00    1,295.09                     672.74        622.35

       西安   8,827.38    4,699.68                    1,517.94      3,181.74

       大連   7,070.44    3,842.43                     985.12       2,857.31

       蘇州   7,876.46    4,268.98                    1,123.30      3,145.68

       雄安   8,533.31    4,165.93                    1,020.25      3,145.68

       武漢   19,438.04   16,932.59       12,000.00   1,426.42      3,506.17

        海南   1,800.00     877.34         -       230.88      646.46

上海院     長沙   14,978.00   4,147.40        -       929.62     3,217.78

        廈門   8,285.96    4,424.24                1,350.64   3,073.60

現代院     杭州    500.00      278.97         -        91.77      187.20

   合計        81,809.59   46,323.29   12,000.00   9,674.59   24,648.70

  （二）擬調整募集資金使用安排的原因

  公司的全資子公司華東院、上海院和現代院作為全國重點區域屬

地化分支機構建設項目實施主體，綜合考慮市場環境、監管政策、項

目周期、盈利能力等因素，在實施主體和實施地點不發生變化的前提

下，相應調整了部分原有實施地點的投資規模和募集資金投入安排，

項目投資總額和擬用募集資金投入規模分別下調 10,800 萬元。

  四、 變更后募集資金投資項目的具體內容

  （一）協議收購上海房屋質量檢測站有限公司 100%股權項目

  公司擬協議收購房屋檢測站 100%股權。本次交易擬優先使用募

集資金支付交易對價，關于變更募集資金投資項目的議案尚需提交公

司股東大會審議通過。若公司股東大會未通過變更募集資金投資項目

的議案，公司將使用自有資金支付交易對價。

  房屋檢測站 100%股權的交易對價暫定為 10,800 萬元，最終交易

對價以國有資產評估核準備案值為準。上海申威資產評估公司（以下

簡稱“申威資產評估”）出具了《現代設計集團委托的擬股權轉讓涉及

的房屋檢測站股權全部權益價值評估報告》

                  （送審稿）

                      （以下簡稱“《評

估報告》”），以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日，采用收益法對房屋

檢測站 100%股權進行評估，凈資產評估值為 10,800 萬元，評估增值

   本次交易的出讓方上海現代建筑設計（集團）有限公司（以下簡

稱“現代設計集團”）直接持有公司 5%以上股份。

   截至本公告披露日，過去 12 個月內，公司與現代設計集團及其

子公司的主要交易情況如下：

   公司接受現代設計集團子公司勞務或服務合計 8,675.20 萬元；公

司向現代設計集團及其子公司提供勞務或服務合計 131.79 萬元；公

司向現代設計集團及其子公司出租辦公樓確認租賃收入合計 127.77

萬元；公司向現代設計集團子公司支付租金 1,258.32 萬元。

   公司與現代設計集團的交易遵循市場定價，價格公允，不存在損

害公司及股東利益的情形。

   公司擬協議收購房屋檢測站 100%股權事宜已經公司董事會審議

通過，本次交易屬于關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產

重組管理辦法》規定的重大資產重組。在本次變更募集資金投資項目

的議案經公司股東大會審議通過后，公司可使用募集資金支付交易對

價。

   （1）企業名稱：上海現代建筑設計（集團）有限公司

   （2）企業性質：有限責任公司（國有獨資）

   （3）法定代表人：顧偉華

   （4）注冊資本：12,800 萬元人民幣

  （5）成立日期：1998 年 3 月 12 日

  （6）經營范圍：資產經營，建筑和市政設計，城市規劃設計，工

程總承包，建筑裝修裝飾工程專業承包及施工，智能建筑工程專業承

包及設計和施工，房屋建筑工程施工總承包，機電設備安裝專業承包，

鋼結構工程專業承包，房屋質量檢測，建筑工程咨詢，工程項目管理，

國內貿易（除專項規定外）

           ，承包境外工程及境內國際招標工程，上

述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需

的勞務人員（不含海員）

          ，城市及道路照明工程專業承包及照明設備

的技術開發、技術咨詢、技術服務。【依法須經批準的項目，經相關

部門批準后方可開展經營活動】

  （7）最近一年經審計的主要財務數據（合并口徑）如下：

       項目          2022 年 12 月 31 日 / 2022 年度（萬元）

總資產                                         137,850.08

所有者權益合計                                      71,475.74

營業收入                                         16,599.04

凈利潤                                          -1,949.35

  公司與現代設計集團在業務、人員、資產、機構、財務等方面保

持獨立，不存在不能保證獨立性的情況。

  本次協議收購標的股權為房屋檢測站 100%股權，房屋檢測站的

基本情況如下：

  （1）企業名稱：上海房屋質量檢測站有限公司

  （2）注冊地址：上海市徐匯區上中路 495 號南樓 2002 室

  （3）法定代表人：陳小杰

  （4）注冊資本：100 萬元人民幣

  （5）企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨

資）

  （6）成立時間：2001 年 05 月 31 日

  經營范圍：許可項目：檢驗檢測服務；建設工程質量檢測；測繪

服務；建設工程勘察。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方

可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術

咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

                 【除依法須經批準的項目外，

憑營業執照依法自主開展經營活動】

  （7）最近一年及一期經審計的主要財務數據（合并口徑）如下：

     項目

             /2022 年度（萬元）              /2023 年 1-6 月（萬元）

總資產                         8,774.16                11,491.24

所有者權益合計                     7,579.44                 7,936.38

營業收入                        6,635.38                 4,860.37

凈利潤                          289.95                   356.94

  根據申威資產評估出具的《評估報告》

                  （送審稿），鑒于本次交易

為協議收購股權的目的，收益法評估方法更能客觀、合理地反映房屋

檢測站的市場價值。因此，本次交易采用收益法評估結果作為評估結

果。

  經采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日，在假設條件

成立的前提下，房屋檢測站的股東全部權益價值評估為 10,800.00 萬

元。較審計后合并的歸屬于母公司股東權益評估增值 2,837.54 萬元，

增值率 35.64%；較審計后母公司單體股東全部權益評估增值 3,787.27

萬元，增值率 54.01 %。

  根據評估結論，采用收益法評估現代設計集團持有的房屋檢測站

萬元，最終交易對價以國有資產評估核準備案值為準。該定價過程公

正、合理，成交價格公允。

  上述《評估報告》所載的評估結果尚需完成上海市國有資產監督

管理委員會（以下簡稱“市國資委”）核準備案程序并由申威資產評估

出具正式評估報告。

  （1）合同主體

  甲方：上海現代建筑設計（集團）有限公司

  乙方：華東建筑集團股份有限公司

  目標公司：上海房屋質量檢測站有限公司

  （2）本次交易方式

  ① 各方同意，在遵守本協議其他條款和條件的前提下，華建集團

    以支付現金的方式收購現代設計集團持有房屋檢測站 100%

    的股權。

  ② 本次交易完成后，房屋檢測站的股權結構變更為：

       股東名稱          出資額（萬元）    出資比例（%）

       華建集團             100.00    100%

  ③ 本次交易價格

  以 2023 年 6 月 30 日為基準日，并經國資評估備案后的房屋檢測

站股東全部權益價值評估值作為交易對價。

  ④ 本次交易價款的支付

  本次交易的擬簽署交易協議生效次日起 5 個工作日內，將交易價

款一次性支付至現代設計集團。

  ⑤ 標的股權交割

  各方同意，標的股權應在交易協議生效后 20 個工作日內完成產

權持有主體的權利交接，并在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交

易憑證后 20 個工作日內，配合辦理產權交易標的股權的權證變更登

記手續。

  ⑥ 交易期間損益歸屬和承擔

  自基準日至產權交易憑證出具日期間，與交易標的相關的盈利或

虧損由華建集團享有和承擔，現代設計集團對交易標的、股東權益及

目標公司資產負有善良管理的義務。

  （二）變更后募投項目情況

  變更后的“全國重點區域屬地化分支機構建設項目”擬在重慶、成

都、合肥、阜陽、蕪湖、深圳、海南、杭州、西安、大連、蘇州、雄

安、武漢、長沙、廈門等 15 個發展潛力較強的城市投資進行屬地化

分支機構的新建及擴建。由公司的全資子公司華東院、上海院和現代

院實施。

     變更后該項目總投資額調整為 71,009.59 萬元，其中擬用募集資

金投入規模調整為 35,523.29 萬元。投資概算情況如下：

                                                擬用募集資金投

 序號      投資項目           投資金額（萬元）                                  投資占比

                                                入規模（萬元）

         投資合計                       71,009.59       35,523.29      100.00%

     變更后，該項目實施地點、實施主體和具體安排情況如下：

            項目投資        擬使用募集                       裝修工程投         設備購置投

  分支機構                                 辦公樓購置

             金額          資金金額                         入             入

       重慶    617.16      110.20             -        99.80         10.40

       成都    882.84      94.35              -        62.10         32.25

       合肥    442.58      215.47             -        47.94         167.53

       阜陽    713.00      21.00              -          -           21.00

       蕪湖    287.00      15.00              -          -           15.00

華東院    深圳   2,000.00     590.67             -        490.67        100.00

       西安   7,513.08    3,724.16            -       1,202.86      2,521.30

       大連   6,017.73    3,054.66            -        783.15       2,271.51

       蘇州   6,703.74    3,392.35            -        892.63       2,499.72

       雄安   7,262.79    3,253.87            -        796.88       2,456.99

       武漢   16,543.92   14,244.11       10,094.69   1,199.94      2,949.48

上海院    海南   1,800.00     271.00             -        150.00        121.00

       長沙   12,747.93   2,806.27    8,353.10    629.01     2,177.26

       廈門   7,052.27    3,507.50        -       1,070.78   2,436.73

現代院    杭州    425.56      222.67         -        73.25      149.42

  合計        71,009.59   35,523.29   18,447.80   7,499.02   17,929.58

  本次除“全國重點區域屬地化分支機構建設項目”投資項目調整

募集資金使用安排外，公司 2022 年非公開發行募集資金其他投資項

目的內容保持不變。

  五、 募投項目的前景和風險提示

  公司變更募集資金投資項目 1.08 億元用于收購房屋檢測站 100%

股權符合公司戰略發展需要，具體表現為：

  （1） 有利于華建集團形成全產業鏈的服務能力

  工程檢測是華建集團建筑全生命周期產業鏈上的重要環節，房屋

檢測站的加入，將有效完善公司產業鏈，華建集團還可依托此平臺，

積極并購市政基礎設施、低碳檢測 評估等領域檢測企業，將房屋檢

測站打造成為“技術領先、業務多元、機制靈活”的檢測集團。

  舊住房更新改造是新時代城市建設的重要歷史任務，更是建設

“人民城市”最迫切需要解決的重要問題，市場容量很大且增長趨勢穩

定，房屋檢測站子公司上海房科建筑設計有限公司的加入，能助力華

建集團開拓 “兩舊一村”改造設計市場，完善設計業務板塊，推動城

市更新工作。

  （2） 有利于為上市公司貢獻穩定收益

  股權轉讓后，房屋檢測站將為華建集團貢獻較好主營收入及穩定

的利潤增長。根據華建集團檢測業務專項規劃，在華建集團“十四五”

規劃引領下，要快速做大做強檢測板塊，成為華建集團戰略新興的增

量板塊，使其成為華建集團檢測業務板塊的主力軍，并通過整合公司

既有檢測業務團隊，在檢測業務綜合承接能力提升的基礎上，發揮規

模效應，提高項目利潤率，為公司創造穩定的現金流和利潤貢獻來源。

  房屋檢測站子公司上海房科建筑設計有限公司在“十四五”期間，

將大力發展既有建筑更新改造設計業務，打造專業高效的產學研用一

體化團隊，快速做強、做優、做大修繕設計板塊，使其成為公司全過

程咨詢的重要環節，成為公司營收利潤的增量來源之一。

  六、 專項意見說明

  （一） 保薦機構核查意見

  經核查，聯合保薦機構認為，公司本次變更募集資金投資項目事

項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，

并將提交股東大會審議。公司本次變更募集資金投資項目事項是公司

根據募集資金投資項目實施的客觀需求做出的安排，不存在損害股東

利益的情況，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監管要求》

          《上海證券交易所股票上市規則》

                        《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》

                         《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關規定及公司募

集資金管理制度。聯合保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目事

項無異議，本次交易涉及《評估報告》

                （送審稿）所載的評估結果尚

需完成市國資委核準備案程序并由申威資產評估出具正式評估報告；

本次交易尚需取得市國資委出具的關于同意本次交易的批復，本次變

更募集資金投資項目事項尚需公司股東大會審議。

  （二） 獨立董事意見

  獨立董事認為：公司變更部分募集資金投資項目符合《上市公司

監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                             《上

海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管

理辦法》等相關規定。公司變更部分募集資金投資項目符合公司的發

展戰略，有利于提高募集資金的使用效率，不存在損害公司及股東特

別是中小股東利益的情形。我們一致同意公司變更部分募集資金投資

項目，并同意將相關議案提交股東大會審議。

  （三） 監事會意見

  公司監事會認為：本次變更部分募集資金用途事項符合公司戰略

發展規劃及全體股東的利益。本次變更募集資金用途的決策程序，符

合相關法律、法規的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，

監事會同意公司本次變更部分募集資金用途事項，并同意將該事項提

交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

  七、 本次變更部分募投項目的審議程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召開第十屆董事會第三十三次會議、第

十屆監事會第三十四次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資

項目的議案》

     ，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，監事會發

表明確同意意見，該議案尚需提交股東大會審議。

  八、 上網附件

   《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、海通證券股份有

限公司關于華東建筑集團股份有限公司變更募集資金投資項目

的核查意見》。

  特此公告。

華東建筑集團股份有限公司董事會

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