熱訊：金溢科技: 關于擬轉讓全資子公司部分股權暨被動形成對外財務資助的公告

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證券代碼：002869      證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-077              深圳市金溢科技股份有限公司          關于擬轉讓全資子公司部分股權          暨被動形成對外財務資助的公告   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。   一、交易概述體核心競爭力，深圳市金溢科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與青島經濟技術開發區園區運營管理集團有限公司（以下簡稱“青島經運集團”）簽署《關于青島金溢科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”），公司擬將持有的全資子公司青島金溢科技有限公司（以下簡稱“青島金溢”）90%股權以人民幣 2,217.92 萬元轉讓給青島經運集團。本次交易完成后，公司對青島金溢的持股比例由 100%降至 10%，青島金溢將不再納入公司合并報表范圍。款在本次交易完成后將被動形成公司對外提供財務資助的情形。截至 2022 年 8月 31 日，青島金溢欠公司借款余額共計 7,535.64 萬元，根據《股權轉讓協議》約定，該部分借款將按照股權轉讓比例（90%）由受讓方青島經運集團代償，即青島經運集團將代青島金溢清償公司向青島金溢出借的款項共計人民幣 6,782.08萬元。事會第十九次會議，經全體董事、監事一致同意，審議通過了《關于擬轉讓全資子公司部分股權暨被動形成對外財務資助的議案》。公司獨立董事對此發表了一致同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，因本次股權轉讓將被動形成財務資助，尚需提交公司股東大會審議。規定的重大資產重組。證券代碼：002869         證券簡稱：金溢科技                  公告編號：2022-077   二、交易對方的基本情況   （一）交易對方的基本信息咨詢服務）；企業管理咨詢；房地產咨詢；房地產經紀；住房租賃；網絡技術服務；軟件開發；物業管理；會議及展覽服務；科技中介服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；非居住房地產租賃；組織文化藝術交流活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。列為失信被執行人。   （二）交易對方的財務狀況   青島經運集團最近一年以及最近一期的主要財務數據如下：                                                     單位：萬元       科目                      （未經審計）                   （未經審計）資產總額                             29,285.35               31,159.61負債總額                             18,989.92               20,269.13凈資產                              10,295.43               10,890.48證券代碼：002869         證券簡稱：金溢科技                     公告編號：2022-077       科目                     （未經審計）                      （未經審計）營業收入                            11,192.31                1,479.20凈利潤                               254.96                     504.98經營活動產生的現金流量凈額   三、交易標的的基本情況   （一）標的資產概況術轉讓、技術推廣；電子產品銷售；電子專用設備制造；機械設備研發；通信設備制造；通訊設備銷售；通訊設備修理；計算機軟硬件及輔助設備批發；軟件銷售；軟件開發；非居住房地產租賃；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）   本次交易完成后，公司持有青島金溢 10%股權，青島金溢將不再納入公司合并報表范圍。青島金溢股權結構變化情況如下表所示：       股東姓名/名稱         本次轉讓前股權比例                 本次轉讓后股權比例深圳市金溢科技股份有限公司                          100%                   10%青島經濟技術開發區園區運營管理集團有限公司            合計                         100%                  100%重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等。證券代碼：002869        證券簡稱：金溢科技                   公告編號：2022-077月 31 日，青島金溢欠付公司借款余額共計 7,535.64 萬元。本次股權轉讓后，青島金溢所欠公司借款被動形成公司對青島金溢提供財務資助的情形。失信被執行人。   （二）主要財務數據   青島金溢最近一年及最近一期的主要財務數據如下：                                                     單位：萬元       科目                      （已審計）                    （未經審計）資產總額                             8,122.13                8,651.86負債總額                             6,909.29                7,519.91應收款項總額                                0.00                     0.00或有事項涉及總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）凈資產                              1,212.84                1,131.95       科目                        （已審計）                 （未經審計）營業收入                                  0.00                     0.00營業利潤                             -305.40                     -80.89凈利潤                              -304.78                     -80.89經營活動產生現金流量凈額  注：上述截至 2021 年末的財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了天健審（2022）385 號審計報告。   四、交易的定價依據   本次股權轉讓的定價方式客觀、公允、合理，符合國家的相關規定，不存在損害公司和中小股東利益的情況，符合公司與全體股東利益。根據上海眾華資產評估有限公司于 2022 年 9 月 14 日出具的滬眾評報字[2022]第 0211 號《資產評估報告》，以 2022 年 8 月 31 日為評估基準日，根據評估專業人員進行市場調查結果顯示，青島金溢所在區域工業廠房交易市場活躍，詳細交易參數等具體數據信息能夠獲取，故采用市場法對青島金溢進行資產評估。青島金溢相關資產在評估基準日的市場價值合計為人民幣 9,878.04 萬元。結合該資產評估報告以及青島金證券代碼：002869      證券簡稱：金溢科技          公告編號：2022-077溢賬面負債金額，經交易各方友好協商，確定本次股權交易價格為 2,217.92 萬元，青島經運集團代青島金溢向公司償還借款人民幣 6,782.08 萬元。   五、交易協議的主要內容   公司與青島經運集團簽訂的股權轉讓協議主要內容如下：   甲方（轉讓方）：深圳市金溢科技股份有限公司   乙方（受讓方）：青島經濟技術開發區園區運營管理集團有限公司   丙方（目標公司）：青島金溢科技有限公司   （一）轉讓標的   甲方將其合計持有丙方的 90%股權（以下簡稱標的股權）出讓給乙方，乙方同意受讓該標的股權。   （二）股權轉讓價格的股權的所有現時和潛在的權益，包括丙方所擁有的全部不動產和動產、有形和無形資產所代表的利益。乙方承擔，與股權轉讓直接相關的稅費按照法律規定各自承擔。   （三）工商變更登記及交割股權工商變更登記。丙方的資產及經營管理、財務、文檔、證照、印章等全部資料和印鑒。乙方在簽訂本合同時已對丙方所有資產進行現場查驗，并確認以現狀對所有資產進行接收，乙方不得以丙方資產存在損耗或故障等理由要求甲方或丙方承擔責任。作日內完成丙方的公司名稱及所使用的商標變更，丙方不得再使用與甲方相同或類似的名稱或商標。   （四）目標公司現存債務的償還證券代碼：002869         證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-077即人民幣 3,391.04 萬元。2022 年 11 月 30 日前，乙方再次代丙方清償甲方向丙方出借的 45%款項，即人民幣 3,391.04 萬元。乙方合計代丙方清償甲方向丙方出借的 90%款項，即人民幣 6,782.08 萬元。上述乙方代償款項作為乙方對丙方的股東借款，不視同股東出資。   （五）股權變更及過渡期資產、相關資料及印鑒移交完成之日屬于過渡期。任何一方不得：   （1）修改丙方章程；   （2）決定丙方合并、分立、重組、改制、并購、重大資產處置、解散、申請公司破產、清算等影響公司存續的事項；   （3）增加或減少注冊資本等事項；   （4）出售、轉讓或以其他方式處置丙方任何業務、財產或資產（有形的或無形的），或在其上設置任何擔保權益；   （5）除日常經營所需的債務外，發生任何新的債務；   （6）向任何人提供任何貸款、信貸（不包括公司向客戶按照原有時限提供的賬期）或其他任何形式的擔保；   （7）與任何人合并或聯合，或收購任何人或向任何人投資或收回投資；   （8）使丙方在正常經營活動以外發生任何單筆支出；   （9）放棄丙方在原先簽訂的協議下的權利、同意增加丙方在原先簽訂的協議下的義務或給予協議相對方寬限，對債務進行任何形式的確認、承諾還款或還款等；   （10）與第三方簽訂非日常業務活動的協議；   （11）分配稅后利潤或做出任何其他形式的分配等事項。   （六）股權轉讓后的公司治理   交割之后乙方成為丙方的控股股東，負責日常經營、管理丙方的一切事項，甲方不再參與丙方經營管理活動。證券代碼：002869     證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-077   六、涉及本次交易事項的其他安排   本次交易不涉及人員安排、土地租賃、債務重組等情況，交易完成后不涉及產生關聯交易或產生關聯人同業競爭的情形。   七、本次交易的目的和對公司的影響   本次股權轉讓符合公司實際經營及未來戰略發展需要，有利于優化整合公司現有資源配置，聚焦核心業務，提升整體核心競爭力。本次股權轉讓完成后，將有利于公司聚焦資源發展核心優績主業，快速回籠資金，降低運營管理成本以及項目繼續投入可能帶來的風險。本次股權轉讓預計增加公司 2022 年投資收益約權轉讓不會導致公司主要經營發生重大變化。公司本次股權出售所得款項，將主要用于公司日常經營。   參考青島經運集團最近一年以及最近一期主要財務指標，青島經運集團財務狀況和資信情況良好，履約能力較有保障。本次交易不會影響公司的日常經營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。   八、本次對外提供財務資助的主要情況及風險防控措施相關安排   本次對外提供財務資助系因公司轉讓所持青島金溢 90%股權被動形成。公司與青島經運集團簽署的《股權轉讓協議》中約定了其代青島金溢向公司償還 90%債務的還款安排，公司將與青島金溢另行約定剩余 10%借款還款計劃，確保公司資金安全。   九、累計提供財務資助金額及逾期金額   本次提供財務資助后，公司對外提供財務資助余額為 7,535.64 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的 3.32%。除本次對外提供財務資助外（尚需提交公司股東大會審議），公司及控股子公司不存在其他對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，也不存在逾期未收回的情況。   十、董事會對被動形成財務資助的意見   董事會認為：本次股權轉讓符合公司實際經營及未來戰略發展需要，本次對外提供財務資助是因公司轉讓全資子公司 90%股權后被動導致，實質為公司對原全資子公司日常經營性借款的延續，不涉及額外新增對外財務資助情形。公司與青島經運集團簽署的《股權轉讓協議》中約定了其代青島金溢償還 90%債務的還證券代碼：002869      證券簡稱：金溢科技            公告編號：2022-077款安排。本次被動形成財務資助的風險處于可控制范圍內，不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及中小投資者的利益。   十一、獨立董事意見   獨立董事認為：1、本次股權轉讓，將有利于公司聚焦資源發展核心優績主業，快速回籠資金，降低運營管理成本以及項目繼續投入可能帶來的風險。本次交易公平合理、定價公允，并履行了必要的審批程序，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，因此，我們同意公司本次轉讓全資子公司 90%股權的事項。次財務資助事項實質為公司對原全資子公司日常經營性借款的延續，不涉及額外新增對外財務資助情形。我們就本次財務資助事項的必要性、價格的公允性、決策程序的合法合規性以及存在的風險性進行了認真地研究和論證，交易各方對本次財務資助事項進行了后續安排，采取了必要的風險控制措施，本次交易不會影響公司的日常經營，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此我們同意本次對外提供財務資助事項。   十二、備查文件   特此公告。                          深圳市金溢科技股份有限公司董事會

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標簽： 部分股權 金溢科技