全球觀熱點：大華股份: 關于非公開發(fā)行股票的會后事項承諾函

              浙江大華技術股份有限公司

中國證券監(jiān)督管理委員會：

  浙江大華技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）非公開發(fā)行

【資料圖】

股票的申請已于 2022 年 4 月 18 日經(jīng)貴會發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）

審核通過，于 2022 年 4 月 21 日向貴會提交封卷材料，并于 2022 年 4 月 27 日領

取了中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準浙江大華技術股份有限公司非公開發(fā)行

股票的批復》（證監(jiān)許可<2022>853 號）。

  公司于 2022 年 4 月 29 日向中國證監(jiān)會報送了公司非公開發(fā)行股票會后事項

文件，對公司 2021 年年度報告、2022 年第一季度報告以及延長本次非公開發(fā)行

股票股東大會有關決議及授權有效期等會后事項進行了說明；于 2022 年 6 月 2

日向中國證監(jiān)會報送了公司非公開發(fā)行股票會后事項文件，對公司 2021 年度利

潤分配方案及實施情況以及因利潤分配實施而對本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格及

發(fā)行數(shù)量進行相應調(diào)整等會后事項進行了說明；于 2022 年 8 月 25 日向中國證監(jiān)

會報送了公司非公開發(fā)行股票會后事項文件，對公司 2022 年半年報情況進行了

說明。

  根據(jù)貴會《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通

知》

 （證監(jiān)發(fā)行字[2002]15 號）、

                  《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》

                                     （發(fā)

行監(jiān)管函[2008]257 號）

               、《股票發(fā)行審核標準備忘錄第 5 號》等相關文件的要求，

公司對自前次會后事項報送之日至本承諾函出具日期間（以下簡稱“會后事項期

間”）的相關會后事項說明如下：

  一、公司經(jīng)營業(yè)績變動情況

  （一）2022 年 1-9 月主要經(jīng)營數(shù)據(jù)變動情況

  根據(jù)公司于 2022 年 10 月 29 日公告的《大華股份 2022 年第三季度報告》

                                             （未

經(jīng)審計）

   ，公司 2022 年 1-9 月主要財務數(shù)據(jù)如下表所示：

                                                           單位：萬元

        項目           2022 年 1-9 月        2021 年 1-9 月      變動幅度

      營業(yè)收入                2,117,186.85      2,148,510.55   -1.46%

歸屬于上市公司股東的凈利潤              169,310.12         239,904.72   -29.43%

歸屬于上市公司股東的扣除非

  經(jīng)常性損益的凈利潤

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額               -88,337.77       -121,329.61   27.19%

  基本每股收益（元/股）                    0.57               0.81   -29.63%

  稀釋每股收益（元/股）                    0.57               0.81   -29.63%

  加權平均凈資產(chǎn)收益率                    6.97%            11.36%    -4.39%

        項目          2022 年 9 月 30 日      2022 年 1 月 1 日    變動幅度

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)             2,512,028.95      2,361,760.25   6.36%

       總資產(chǎn)                4,421,528.60      4,405,587.20   0.36%

萬元，較上年同期減少 70,594.60 萬元，降幅為 29.43%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股

東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 158,386.07 萬元，較上年同期減少 55,385.33 萬

元，降幅為 25.91%。

   （二）2022 年 1-9 月經(jīng)營業(yè)績變動主要原因

   （1）2022 年 1-9 月，受外部國際環(huán)境復雜多變，國內(nèi)新冠疫情多地、反復

發(fā)生等因素的影響，社會投資需求有所減弱，部分項目的實施、交付、驗收等工

作節(jié)奏受到不同程度的影響，項目節(jié)點出現(xiàn)不同程度的延遲，導致公司 2022 年

   （2）公司所處物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)作為典型技術密集型行業(yè)，更新?lián)Q代極為迅速，

且隨著行業(yè)市場化程度的不斷提高，市場競爭亦日趨激烈，為保持行業(yè)技術領先

水平以及提升持續(xù)創(chuàng)新能力，公司持續(xù)加大研發(fā)投入，研發(fā)費用較上年同期增長

   （3）受宏觀經(jīng)濟環(huán)境帶來的資本市場波動的影響，公司 2022 年 1-9 月公允

價值變動損益較上年同期減少 168.67%。

  （三）公司發(fā)審會后經(jīng)營業(yè)績變化情況在發(fā)審會前是否可以合理預計，發(fā)

審會前是否已經(jīng)充分提示風險

  公司 2022 年 1-9 月經(jīng)營業(yè)績下滑主要受到國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境波動、技

術更新迭代及市場競爭環(huán)境下的研發(fā)投入等因素的影響。

  公司本次非公開發(fā)行申請已于 2022 年 4 月 18 日經(jīng)發(fā)審委會議審核通過。保

薦機構(gòu)已在出具的《國信證券股份有限公司關于浙江大華技術股份有限公司非公

開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報告》和《國信證券股份有限公司關于浙江大華技術股份

有限公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行保薦書》中作出了風險提示，相關風險提示的主

要內(nèi)容如下：

  “1、宏觀經(jīng)濟波動風險

  公司的智慧物聯(lián)解決方案及產(chǎn)品主要應用于智慧城市、智慧警務、智慧交通、

智慧能源和智慧金融等領域，主要客戶包括政府職能部門、事業(yè)單位以及大型企

業(yè)等，上述領域的投資建設受宏觀經(jīng)濟政策調(diào)控的一定影響。因此，公司業(yè)務發(fā)

展與宏觀經(jīng)濟的運行周期呈一定的相關性。

  近年來，國家出臺了一系列政策確保國民經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，使我國宏觀經(jīng)濟

在國際經(jīng)濟形勢惡劣的大環(huán)境下仍然保持了持續(xù)穩(wěn)定的增長。然而，目前影響經(jīng)

濟發(fā)展的不確定因素依舊多且復雜，未來如果宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生不利波動，導致

下游應用領域?qū)窘鉀Q方案和產(chǎn)品的需求減少，將對公司經(jīng)營發(fā)展和業(yè)績增長

產(chǎn)生不利影響。

  公司所處物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是典型的技術密集型行業(yè)，行業(yè)更新?lián)Q代極為迅速。公

司歷來重視技術創(chuàng)新與新產(chǎn)品研發(fā)工作，在行業(yè)的多個變革時期曾通過突破性的

技術創(chuàng)新引領了行業(yè)的發(fā)展，具備較強的持續(xù)創(chuàng)新能力。……若公司未來不能緊

跟行業(yè)技術的發(fā)展趨勢，充分關注客戶多樣化的個性需求，后續(xù)研發(fā)投入不足，

則仍將面臨因無法保持持續(xù)創(chuàng)新能力導致綜合能力下降的風險。

  ……隨著物聯(lián)網(wǎng)市場需求的進一步擴大和市場化程度的不斷提高，包括其他

行業(yè)龍頭企業(yè)在內(nèi)的更多企業(yè)加入到行業(yè)的競爭中來，并發(fā)揮各自的競爭優(yōu)勢、

加大對技術研發(fā)和市場開拓的投入。未來若公司不能進一步提升技術研發(fā)實力、

綜合解決方案及運營服務能力，把握商業(yè)模式轉(zhuǎn)變帶來的潛在機遇，將面臨原有

市場格局被打破的風險，從而導致公司市場占有率下降，對公司的經(jīng)營業(yè)績及綜

合競爭力產(chǎn)生影響。

  ……

  ……公司的境外經(jīng)營可能面臨所在國家地區(qū)貿(mào)易保護、政治沖突、債務問題、

本地化經(jīng)營合規(guī)等情況，可能給公司在當?shù)貥I(yè)務的發(fā)展造成不利影響。

  ……

嚴格執(zhí)行關于延遲復工、限制人員流動等疫情防控政策，公司經(jīng)營活動亦受到一

定程度影響。

  當前國內(nèi)疫情雖趨于穩(wěn)定，但全球新冠疫情威脅仍未消除，若未來受國際疫

情影響，國內(nèi)防疫成效未能持續(xù)，仍可能對公司經(jīng)營業(yè)績造成一定的不利影響。”

  此外，公司已于 2021 年 12 月 1 日公告的《浙江大華技術股份有限公司 2021

年度非公開發(fā)行股票預案（二次修訂稿）》之“第五節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公

司影響的討論與分析”之“六、本次股票發(fā)行相關的風險說明”中對上述風險進

行了類似風險提示，具體如下：

  “（一）技術更新?lián)Q代的風險

  視頻監(jiān)控行業(yè)是典型的技術密集型行業(yè)，行業(yè)更新?lián)Q代極為迅速。若公司不

能緊跟行業(yè)技術的發(fā)展趨勢，充分關注客戶多樣化的個性需求，后續(xù)研發(fā)投入不

足，則仍將面臨因無法保持持續(xù)創(chuàng)新能力導致市場競爭力下降的風險。

  ……

     （六）地方財政支付能力下降風險

     目前，部分地方財政債務水平較高，如支付能力下降，可能導致行業(yè)需求增

速放緩，工程項目工期延長，企業(yè)資金回籠周期拉長，客戶支付延期等風險。

     （七）國際化經(jīng)營的風險

     公司產(chǎn)品及解決方案覆蓋眾多海外一百多個國家及地區(qū)，國際業(yè)務經(jīng)營可能

面臨所在國家地區(qū)貿(mào)易保護風險。”

     綜上，公司發(fā)審會后經(jīng)營業(yè)績變化情況在發(fā)審會前可以合理預計，發(fā)審會前

已經(jīng)充分提示相關風險。

     （四）發(fā)審會后業(yè)績變動是否將對發(fā)行人當年及以后年度經(jīng)營產(chǎn)生重大不

利影響

濟環(huán)境波動、新冠疫情、加大研發(fā)投入等多重因素的影響，上述業(yè)績波動未改變

公司的行業(yè)地位和所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，亦不會導致公司的主營業(yè)務、經(jīng)營模式、

產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。同時，公司已針對上述風險因素，建立完善的內(nèi)控

體系，通過進行風險管控、靈活的業(yè)務應對策略，降低經(jīng)營風險實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)

展。

     截至 2022 年 9 月末，公司整體經(jīng)營狀況穩(wěn)定，主營業(yè)務、經(jīng)營模式未發(fā)生

重大變化，相關經(jīng)營業(yè)績變動未導致公司存在影響以后年度經(jīng)營的重大不利變

化，對本次非公開發(fā)行不構(gòu)成重大障礙。

     （五）發(fā)審會后業(yè)績變動是否對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響

     公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額為510,000萬元，扣除發(fā)行費用后實際

募集資金用于以下項目：

                                            單位：萬元

                                            募集資金擬投

序號            項目名稱           項目總投資額

                                             入金額

                匯總                 693,111.02   510,000.00

     公司募集資金投資項目均圍繞公司主營業(yè)務展開，是對公司主營業(yè)務的拓展

和完善，能夠進一步鞏固并提升公司的行業(yè)地位及核心競爭力，符合公司總體發(fā)

展戰(zhàn)略，具有必要性及合理性。公司將繼續(xù)實施本次募集資金投資項目，公司

     （六）上述事項對公司本次非公開發(fā)行股票的影響

     截至本承諾函簽署日，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況正常，公司本次非公開

發(fā)行股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、

法規(guī)所規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的各項發(fā)行條件。

     綜上所述，公司 2022 年 1-9 月經(jīng)營業(yè)績變動不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，

不會對本次募集資金投資項目產(chǎn)生重大不利影響，不會導致公司不符合非公開發(fā)

行股票的各項發(fā)行條件，不會對本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

     二、會后事項承諾

公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的財務狀況進行了審計，并分別出具了

信會師報字[2020]第 ZF10121 號、信會師報字[2021]第 ZF10186 號和信會師報字

[2022]第 ZF10179 號標準無保留意見的審計報告。

                            “主承銷商”）出具的專

項說明和北京國楓律師事務所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）出具的法律意見書中

沒有影響本公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。

來持續(xù)經(jīng)營、本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。

架構(gòu)變化的情形。

司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。

生未在非公開發(fā)行申請文件中披露的重大關聯(lián)交易。

會后事項期間未受到有關部門的處罰，且未發(fā)生更換。

訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響本公司發(fā)行新股的潛在糾紛。

形。

管制條例進行修改并擴大直接產(chǎn)品規(guī)則適用的對象范圍，并將公司列入了此次擬

定的對象清單內(nèi)。該事項對公司短期內(nèi)的運營無重大不利影響，長期需作進一步

評估。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，2019 年被列入“實體清單”以來，公司已建立

一套成熟、安全、可靠的合規(guī)運營和業(yè)務連續(xù)性管理體系，后續(xù)公司將密切關注

并評估相關事項進展及影響。

  另，美國國防部在會后事項期間將公司列入了“中國軍事企業(yè)”清單，該事

項不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大影響。

  除上述情形外，公司在會后事項期間沒有發(fā)生影響本公司持續(xù)發(fā)展的法律、

政策、市場等方面的重大變化。

發(fā)生變化。

         持有的公司部分股份進行了補充質(zhì)押，具體事項如下：

                        占其所      占公司         是否

        股東    質(zhì)押數(shù)量                                        質(zhì)押                質(zhì)押

序號                      持股份      總股本         為限                                         質(zhì)權人    質(zhì)押用途

        名稱    （萬股）                                       起始日               到期日

                         比例       比例         售股

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止        有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止        有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止        有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                         為止         有限公司

                                             高管限

                                             售股份

                                                                           止         公司

              截至本承諾函出具日，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、持股

                          是否為控股股東                                                             質(zhì)押股數(shù)占

                                             質(zhì)押數(shù)量              持股數(shù)量          質(zhì)押股數(shù)占其

序號            股東名稱        或第一大股東及                                                             公司總股本

                                             （萬股）              （萬股）          所持股份比例

                           其一致行動人                                                              比例

              公司控股股東、實際控制人其一致行動人累計質(zhì)押公司股份數(shù)量占其所持股

         份數(shù)量的比例為 20.55%，未達到 50%，傅利泉及其一致行動人所持公司股份不

         存在被強制平倉風險，亦不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理等產(chǎn)生實質(zhì)性影響。朱

         江明累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例為 7.29%，未達到 50%，朱江

         明資信狀況良好，具備相應的履約能力。

              除上述情形外，本公司主要財產(chǎn)、股權在會后事項期間沒有出現(xiàn)限制性障礙。

項。

影響的事項。

  截至本承諾函出具日，公司本次非公開發(fā)行股票仍符合《公司法》

                              《證券法》

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法

律法規(guī)規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

  本公司鄭重承諾：自前次會后事項報送之日起至提交本承諾函日止，本公司

沒有發(fā)生《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》

                                 （證

監(jiān)發(fā)行字[2002]15 號）、

               《股票發(fā)行審核標準備忘錄第 5 號》等文件所述可能影響

本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

  特此承諾。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江大華技術股份有限公司關于非公開發(fā)行股票的會后事項

承諾函》之簽署頁）

                         浙江大華技術股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 非公開發(fā)行 大華股份