環球百事通！傳化智聯: 關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告

證券代碼：002010     證券簡稱：傳化智聯           公告編號：2022-061

              傳化智聯股份有限公司

(相關資料圖)

      關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃

              部分限制性股票的公告

  公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

  傳化智聯股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 25 日召開第七

屆董事會第二十五次（臨時）會議和第七屆監事會第十七次（臨時）會議，審議

通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，根

據《公司 2020 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計

劃”）的規定，董事會同意對 2020 年限制性股票激勵計劃所涉及 9 名因離職或不

能勝任工作崗位而不再具備激勵資格的激勵對象，已獲授但尚未解除限售的共計

審議通過后公司將根據授權向相關部門申請辦理。

  現將相關事項公告如下：

  一、已履行的相關審批程序

屆監事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關于<公司 2020 年限制性股票激勵

               《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施

計劃（草案）>及其摘要的議案》、

考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃

相關事項的議案》等議案，公司獨立董事、監事會分別就公司實施本激勵計劃發

表了意見；浙江浙經律師事務所就本激勵計劃的合規性出具了法律意見書；上海

信公企業管理咨詢有限公司（現已更名為“上海信公科技集團股份有限公司”）

就公司實施本激勵計劃出具了獨立財務顧問報告。

對象的姓名和職務進行了內部公示。公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬

激勵對象名單的異議。公示期滿后，監事會對授予激勵對象名單進行了核查并對

公示情況進行了說明。

了《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、

                                《關于提請股東

大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》，公司 2020 年限制性股

票激勵計劃獲得批準，并授權公司董事會辦理本次激勵計劃的相關事宜。同時，

公司就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公開披露前 6 個月內買賣公司股票

的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形，并于 2020 年 10

月 15 日披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買

賣公司股票情況的自查報告》。

屆監事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票

激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關于向公司 2020 年限制性股票激勵計

劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定以 2020 年 11 月 27 日為授予日，

向符合條件的 282 名激勵對象授予 5,020.00 萬股限制性股票。公司監事會、獨立

董事均對以上事項發表了同意意見。浙江浙經律師事務所、上海信公科技集團股

份有限公司就以上事項分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

成公告》，公司向 278 名激勵對象授予的 4,927.50 萬股限制性股票于 2020 年 12

月 15 日上市。

第七次會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制

性股票的議案》，董事會同意對 2020 年限制性股票激勵計劃所涉及 6 名因離職

不再具備激勵資格的激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 64.00 萬股限制性股

票進行回購注銷。公司監事會、獨立董事均對以上事項發表了同意意見。浙江浙

經律師事務所、上海信公科技集團股份有限公司就以上事項分別出具了法律意見

書和獨立財務顧問報告。2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股東大會審議通

過了上述議案。2021 年 6 月 17 日公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司辦理完成上述股份回購注銷手續。

七屆監事會第十二次（臨時）會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性

股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，《關于 2020 年限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會同意對 2020 年限制性股票激勵

計劃所涉及 2 名因離職不再具備激勵資格的激勵對象已獲授但尚未解除限售的

共計 15.00 萬股限制性股票進行回購注銷；2020 年限制性股票激勵計劃第一個限

售期即將屆滿且解除限售條件已經滿足，同意對 270 名激勵對象的第一個解除限

售期限制性股票共計 1,939.40 萬股辦理解除限售事宜。公司監事會、獨立董事均

對以上事項發表了同意意見。浙江浙經律師事務所、上海信公科技集團股份有限

公司就以上事項分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。2022 年 5 月 20 日，

公司 2021 年年度股東大會審議通過了上述部分議案。2022 年 6 月 14 日公司已

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購注銷手續。

會第十三次會議審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限

制性股票的議案》，董事會同意對 2020 年限制性股票激勵計劃所涉及 6 名因離職

不再具備激勵資格的激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 52.80 萬股限制性股

票進行回購注銷。公司監事會、獨立董事均對以上事項發表了同意意見。浙江浙

經律師事務所、上海信公科技集團股份有限公司就以上事項分別出具了法律意見

書和獨立財務顧問報告。2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股東大會審議通

過了上述議案。2022 年 6 月 14 日公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司辦理完成上述股份回購注銷手續。

第七屆監事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制

性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，《關于 2020 年限制性股票激勵計劃第

二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會同意對 2020 年限制性股票激

勵計劃所涉及 9 名因離職或不能勝任工作崗位而不再具備激勵資格的激勵對象

已獲授但尚未解除限售的共計 79.50 萬股限制性股票進行回購注銷；2020 年限制

性股票激勵計劃第二個限售期即將屆滿且解除限售條件已經滿足，同意對 255 名

激勵對象的第二個解除限售期限制性股票共計 1,388.40 萬股辦理解除限售事宜。

公司監事會、獨立董事均對以上事項發表了同意意見。浙江浙經律師事務所、上

海信公科技集團股份有限公司就以上事項分別出具了法律意見書和獨立財務顧

問報告。

  二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、回購數量、回購價格及資金來源

  鑒于 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象陳梅梅、孫碩等 9 人因離職或不

能勝任工作崗位已不符合激勵條件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限

售。根據《激勵計劃》的有關規定，其持有的上述限制性股票，由公司進行回購

注銷。

  本次回購涉及上述 9 名激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性

股票共計 79.50 萬股。

  公司 2020 年限制性股票的授予價格為 2.09 元/股。根據《激勵計劃》相關規

定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司發生派息事項，回購價格

不作調整。激勵對象經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的，已獲授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀

行同期存款利息之和進行回購注銷。激勵對象單方面提出終止或解除與公司訂立

的勞動合同或聘用合同及不能勝任工作崗位的，已獲授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。本次股權激勵計劃授予實

施后至今，公司未發生《激勵計劃》規定的資本公積轉增股本、派送股票紅利、

股票拆細等需要調整回購價格的事項，僅涉及派息事項。因此，本次回購注銷相

關人員的限制性股票的回購價格不作調整。

  本次擬回購限制性股票總金額為 1,661,550.00 元及部分利息，回購價款均為

公司自有資金。

  三、股份結構變動表

                 本次變動前       本變動股   本次變動后

股份性質

            股份數量（股） 比例（%） 份數（股） 股份數量（股） 比例（%）

一、有限售條件股份   117,017,196      4.18    -795,000   116,222,196      4.15

高管鎖定股        88,454,196      3.16    0           88,454,196      3.16

股權激勵限售股      28,563,000      1.02    -795,000    27,768,000      0.99

二、無限售條件股份   2,685,632,312   95.82    0          2,685,632,312   95.85

三、股份總數      2,802,649,508   100.00   -795,000   2,801,854,508   100.00

 注：實際變動結果以回購注銷限制性股票事項完成后中國證券登記結算有限公司深圳分

公司出具的股本結構表為準。

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履

行工作職責，盡力為股東創造價值。

  五、獨立董事意見

  公司本次回購注銷已離職或不能勝任工作崗位的激勵對象所持已獲授但尚

未解除限售的限制性股票，符合《激勵計劃》和《上市公司股權激勵管理辦法》

（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規的規定，回購原因、數量及價格

合法、有效，且流程合規。回購注銷不會影響公司 2020 年限制性股票激勵計劃

的繼續實施，不會影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。我們

同意本次回購注銷事項，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

  六、監事會意見

  根據《管理辦法》等法律法規及《激勵計劃》相關規定，由于公司 2020 年

限制性股票激勵計劃激勵對象陳梅梅、孫碩等 9 人因離職或不能勝任工作崗位已

不符合激勵條件，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票需由公司進行回購注銷。

監事會對回購注銷數量及涉及激勵對象名單進行核實，同意回購注銷上述 9 名激

勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 79.50 萬股限制性股票。上述回購注銷符合

《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定，不存在損害公司及

公司股東利益的情況。

  七、律師事務所法律意見

  本獨立財務顧問認為，本激勵計劃已取得了必要的批準和授權，本激勵計劃

解除限售及回購注銷限制性股票事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深

圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理》等法律、法規和規范

性文件及《公司章程》的規定，不存在不符合本激勵計劃規定的解除限售條件及

回購注銷條件的情形。本激勵計劃限制性股票的回購注銷尚需履行股東大會審議

程序，根據相關規定履行信息披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票回

購注銷的相關手續。

     八、獨立財務顧問意見

  本獨立財務顧問認為，本激勵計劃已取得了必要的批準和授權，本激勵計劃

解除限售及回購注銷限制性股票事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深

圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理》等法律、法規和規范

性文件及《公司章程》的規定，不存在不符合本激勵計劃規定的解除限售條件及

回購注銷條件的情形。本激勵計劃限制性股票的回購注銷尚需履行股東大會審議

程序，根據相關規定履行信息披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票回

購注銷的相關手續。

     九、備查文件

見；

計劃回購注銷部分限制性股票、解除限售相關事項之法律意見書；

性股票激勵計劃第二次解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項之獨立財

務顧問報告。

  特此公告。

                        傳化智聯股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 激勵計劃 回購注銷