廈門鎢業: 廈門鎢業關于2020年限制性股票激勵計劃所授限制性股票第一次解鎖期解除限售暨上市的公告

股票代碼：600549     股票簡稱：廈門鎢業       公告編號：臨-2022-113

(相關資料圖)

              廈門鎢業股份有限公司

關于 2020 年限制性股票激勵計劃所授限制性股票第

        一次解鎖期解除限售暨上市的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責

任。

  重要內容提示：

  ? 本次解除限售股份數量：4,965,200股

  ? 本次解除限售股份上市流通時間：2022年12月28日

  廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月8日召開九屆董

事會第二十一次會議及九屆監事會第十次會議，分別審議通過了《關于2020年限

制性股票激勵計劃第一次解鎖期解鎖條件成就的議案》。鑒于2020年限制性股票

激勵計劃授予股票第一次解鎖期解鎖條件已經成就，公司同意為98名激勵對象辦

理相關限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票數量為4,965,200

股，占目前公司股本總額的0.35%。現將有關事項說明如下：

     一、2020 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2020 年限制性股票激勵計劃方案及履行的程序

《關于 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于 2020 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請公司股東大會授權董事

會辦理 2020 年限制性股票激勵相關事宜的議案》和《關于召開 2020 年第五次臨

時股東大會的通知》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立

意見。

于 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于 2020 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于核實廈門鎢業股份有限公司

激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內公司監事會充分聽取了公司內部

員工的意見，就本次激勵計劃確定的激勵對象范圍和激勵對象名單進行解釋說明，

公司內部員工對于本次激勵計劃擬激勵對象名單已無異議。2020 年 12 月 4 日，

公司監事會發表了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示

情況說明及審核意見》。

項獲得福建省人民政府國有資產監督管理委員會批復的公告》，公司已收到福建

省冶金（控股）有限責任公司（公司控股股東福建省稀有稀土（集團）有限公司

的控股股東）轉來的福建省人民政府國有資產監督管理委員會《關于福建省冶金

（控股）有限責任公司控股上市公司廈門鎢業股份有限公司實施股權激勵計劃有

關事項的批復》（閩國資運營[2020]137 號），福建省人民政府國有資產監督管

理委員會原則同意公司實施 2020 年限制性股票激勵計劃。

《關于廈門鎢業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的

議案》《關于廈門鎢業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司 2020 年限制性股

票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃內

幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關

事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關

事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

作完成。

第十八次會議，分別審議通過了《關于回購并注銷部分 2020 年限制性股票激勵

計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司 2020 年限制性股票激勵計

劃激勵對象王才拾先生因離職已不符合限制性股票激勵計劃的激勵條件，根據

《廈門鎢業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，董

事會決議對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共 57,000 股進行回購

注銷，本次回購注銷的股份占公司當前總股本的比例為 0.004%，回購價格為 7.41

元/股。

銷部分 2020 年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

限制性股票 57,000 股的注銷工作。

四次會議，分別審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃及相關文件

中解鎖業績條件的議案》。同意公司調整 2020 年限制性股票激勵計劃及相關文

件中解鎖業績條件。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司本次調整 2020

年限制性股票激勵計劃解鎖業績條件的理由客觀充分，調整程序符合相關規定。

福建至理律師事務所發表了法律意見，華泰聯合證券有限責任公司發表了獨立財

務顧問的專業意見。

于調整 2020 年限制性股票激勵計劃及相關文件中解鎖業績條件的議案》。

監事會第十次會議，分別審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃第一次

解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事

會對 2020 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項

 發表了核查意見。福建至理律師事務所發表了法律意見，華泰聯合證券有限責任

 公司發表了獨立財務顧問的專業意見。

     以上各階段公司均已按要求履行披露義務，具體情況詳見公司于上海證券交

 易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。

     （二）2020 年限制性股票激勵計劃授予情況

                                                         授予激勵

       項目           授予日期           授予價格       授予股票數量

                                                         對象人數

 勵計劃

     注：因 1 名激勵對象離職后不符合限制性股票激勵計劃的激勵條件，公司向

 其回購注銷其所持有的限制性股票 57,000 股。本次回購注銷完成后，剩余股權

 激勵限制性股票 12,413,000 股。

     二、2020 年限制性股票激勵計劃第一次解鎖期解鎖條件

     根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激

 勵計劃》”）的相關規定，公司 2020 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激

 勵計劃”）第一次解鎖期解鎖條件已達成，具體情況如下：

     （一）第一次解鎖期的禁售期即將屆滿

     根據《激勵計劃》的規定，本激勵計劃授予的限制性股票第一次解鎖期為自

 首次授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內的最后一個交

 易日當日止。可解鎖數量占限制性股票數量的比例40%。

     本激勵計劃限制性股票的授予日為2020年12月28日，第一次解鎖期的禁售期

 將于2022年12月27日屆滿。

     （二）第一次解鎖期解鎖條件成就

     根據本激勵計劃的相關規定，解鎖期內，同時滿足下列條件時，激勵對象

 獲授的限制性股票方可解鎖：

            解鎖條件                                成就情況

 （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊                  公司未發生任一有關情形，滿足解鎖條

會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報               件。?

告；

    （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被

注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審

計報告；

    （3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公

司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

    （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

    （5）中國證監會認定的其他情形。

    （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適

當人選；

    （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機

構認定為不適當人選；

    （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中

國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁                  激勵對象未發生任一有關情形，滿足解

入措施；                                鎖條件。?

    （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、

高級管理人員情形的；

    （5）被人民法院納入失信被執行人名單的；

    （6）法律法規規定不得參與上市公司股權激

勵的；

    （7）證監會認定的其他情形。

件                                   解鎖業績條件：

    （1）2021年EBITDA/營業收入不低于10.5%，或      （1）2021年EBITDA/營業收入為15.82%，

不低于同行業平均值或對標企業75分位值；                高 于 目 標 值 10.5% ， 高 于 同 行 業 平 均 值

    （2）以2019年度為基礎，可解鎖日前一個財務         13.25%；

年度的凈利潤復合增長率不低于25%，且不低于同                (2) 以2019年度為基礎，2021年度的凈

行業平均值或對標企業75分位值；                    利潤復合增長率為437.74%，高于目標值25%，

    （3）2021年主營業務收入占營業收入比重不          且高于同行業平均值94.77%；

低于90%。                          （3）2021年主營業務收入占營業收入比

  注：（1）上述指標均以經審計的年度合并口徑       重為97.33%，高于目標值90%。

財務數據為依據；（2）由本次股權激勵產生的成本         注：（1）根據《激勵計劃》，同行業公

將在經常性損益中列支；（3）上述“凈利潤”、“凈      司是按照證監會行業分類“有色金屬冶煉和

利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的扣除非經常        壓延加工業”標準劃分并剔除“ST公司”的

性損益的凈利潤為計量依據；（4）在本計劃有效期       全部A股上市公司。截至2021年12月31日利源

內，若公司當年實施公開發行股票、可轉債或非公        精制、中孚實業為“ST公司”，因此從同行業

開發行股票等行為，新增加的凈資產可不計入當年        上市公司中剔除了利源精制、中孚實業樣本。

以及未來年度凈資產增加額的計算；（5）在計算本       （2）2020年限制性股票激勵計劃第一期解鎖

次激勵計劃解鎖業績條件中的EBITDA/營業收入、     業績條件中有關財務業績條件的計算，是以

凈利潤復合增長率及主營業務收入占營業收入比         2019-2021年度經審計的合并口徑財務數據

重等指標時，廈門滕王閣房地產開發有限公司及其        為依據，廈門滕王閣房地產開發有限公司及

下屬企業、廈門廈鎢新能源材料股份有限公司及其        其下屬企業、廈門廈鎢新能源材料股份有限

下屬企業的相應財務數據不納入計算范圍。           公司及其下屬企業的相應財務數據不納入計

                              算范圍。相關指標已經致同會計師事務所（特

                              殊普通合伙）進行鑒證，并出具了《關于廈門

                              鎢業股份有限公司2020年限制性股票激勵計

                              劃第一期解鎖業績條件中有關財務業績條件

                              的鑒證報告》{致同專字（2022）第351C017478

                              號}。

  在本激勵計劃的解鎖期內，激勵對象在三個解

鎖日依次可申請解鎖限制性股票上限為本激勵計

劃獲授股票數量的40%、30%與30%，實際可解鎖數量

與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤，具體如           2021年度98名激勵對象績效考核結果均

下：                            達到“合格及以上”，滿足全部解鎖條件。

         B級（合格）   C級（不合格）

考核等級

           及以上      及以下

 當年解鎖             取消當期解鎖份

  比例                 額

  當期未解鎖的限制性股票全部由公司統一回

購注銷。

  公司對于激勵對象的個人績效評價方法由董

事會審議通過的《廈門鎢業股份有限公司2020年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》

（以下簡稱“《考核辦法》”）確定。

  本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現不得參

與本激勵計劃情形的，其限制性股票不得解鎖，由

公司統一回購注銷。

   綜上所述，本激勵計劃設定的授予限制性股票第一次解鎖期的禁售期即將屆

 滿，且第一次解鎖期解鎖條件已成就。

   三、本激勵計劃授予股票第一次解鎖期解除限售情況

   本次共有98名激勵對象符合解除限售條件，可解除限售的限制性股票數量

 為 4,965,200股，占目前公司股本總額的0.35%。具體如下：

                      已獲授限       本次可解除      本次解鎖數    剩余未解

                      制性股票       限售限制性      量占已獲授    除限售的

 姓名              職務

                      數量（萬        股票數量      予限制性股    數量（萬

                       股）         （萬股）       票比例      股）

 黃長庚         董事長        20.00       8.00       40%    12.00

 吳高潮             總裁     15.00       6.00       40%     9.00

 洪超額         副總裁        10.00       4.00       40%     6.00

 鐘可祥         副總裁        10.00       4.00       40%     6.00

 鐘炳賢    副總裁、財務負責人       10.00       4.00       40%     6.00

 周羽君        董事會秘書       10.00       4.00       40%     6.00

對上市公司經營業績和持續發展有直接

 影響的管理和技術骨干（92 人）

       合計 98 人        1,241.30     496.52      40%    744.78

   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月28日

   （二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：4,965,200股

   （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制

 理規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司自律監管指

 引第 8號—股份變動管理》等相關規定，公司董事、高級管理人員在任職期間每

年轉讓的公司股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不

得轉讓其所持有的公司股份。

賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得

收益。

程》關于公司董事、高級管理人員所持本公司股份變動的規定發生變化的，公司

董事、高級管理人員應遵守新規定。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

                                            單位：股

      類別   本次變動前            本次變動數         本次變動后

 有限售條件股份       12,413,000    -4,965,200      7,447,800

 無限售條件股份    1,406,046,200     4,965,200   1,411,011,400

      總計    1,418,459,200            0    1,418,459,200

  五、法律意見書的結論性意見

  福建至理律師事務所對公司 2020 年限制性股票激勵計劃第一期解除限售事

項出具的法律意見書認為：

  公司本次激勵計劃限制性股票第一期解除限售條件已經成就，本次解除限售

事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權

激勵試行辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定及《廈門鎢業股份有限公

司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的安排，并已履行截至本法律

意見書出具日必要的授權和批準程序。

  六、獨立財務顧問的專業意見

  獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司對本次激勵計劃授予股票第一次

解鎖期解鎖條件成就事項出具的獨立財務顧問報告認為：

  廈門鎢業 2020 年限制性股票激勵計劃授予股票第一次解鎖期解鎖條件成就

相關事項已取得了必要的批準與授權，符合《公司法》、《證券法》、《上市公

司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等

法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

特此公告。

        廈門鎢業股份有限公司

            董事會

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標簽： 廈門鎢業 解除限售 限制性股票