凌志軟件: 凌志軟件關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

證券代碼：688588      證券簡稱：凌志軟件    公告編號：2023-002

      蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司關(guān)于

 以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

(相關(guān)資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以集中競

價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股）股票，主要內(nèi)容如下：

股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；

若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)

轉(zhuǎn)讓完畢，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。如國家對相關(guān)政策做調(diào)整，則本回購方案按調(diào)

整后政策實行；

幣 20,000 萬元（含）

             ；

購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%；

  ?   相關(guān)股東是否存在減持計劃

  經(jīng)公司問詢，截至公司董事會審議通過本次回購方案之日的回復(fù)情況如下：

  公司控股股東、實際控制人、回購提議人、董事長、總經(jīng)理張寶泉先生，控

股股東、實際控制人、董事吳艷芳女士，獨立董事強瑩女士、桂水發(fā)先生、林俊

先生，在未來 3 個月、未來 6 個月內(nèi)不存在減持公司股份的計劃。

  除上述情況外，其他公司董監(jiān)高、持股 5%以上股東在未來 3 個月、未來 6

個月內(nèi)暫無股份減持計劃；后續(xù)如擬實施新的股份減持計劃，將嚴(yán)格按照相關(guān)法

律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

  ? 相關(guān)風(fēng)險提示

致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回

購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止

本次回購方案的風(fēng)險；

勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能以本

次回購的股份在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依

法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回

購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  一、回購方案的審議及實施程序

  （一）2022 年 12 月 19 日，公司董事長、控股股東、實際控制人向公司董

事會提議回購公司股份。提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集

中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股）股票。詳細內(nèi)容詳

見公司于 2022 年 12 月 23 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露

的《蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司關(guān)于公司董事長、控股股東、實際控制

人提議公司回購股份的公告》（公告編號：2022-034）。

  （二）根據(jù)《蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司章程》（以下簡稱《公司

章程》）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》相關(guān)

規(guī)定，本次回購股份方案由公司董事會審議，無需提交公司股東大會審議。

  （三）2022 年 12 月 22 日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過

了上述股份回購提議，會議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了

《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事對本次回

購股份事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的

  基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認(rèn)可，為維護廣大投資者利

益，完善公司長效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人

利益結(jié)合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過集中競價交易方式進行

股份回購。回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵。

  （二）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。

  （三）回購期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起 12 個月內(nèi)；

回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10 個交易日以上的，回購

方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

  （1）如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完

畢，回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本

回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內(nèi)，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  （四）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

  回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回

購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓。

  回購股份數(shù)量：以公司目前總股本 400,010,003 股為基礎(chǔ)，按照本次回購金

額上限人民幣 20,000 萬元，回購價格上限人民幣 16.3 元/股進行計算，本次回

購數(shù)量為 1,226.99 萬股，回購股份比例占公司總股本 3.07%。按照本次回購金

額下限人民幣 12,000 萬元，回購價格上限人民幣 16.3 元/股進行計算，本次回

購數(shù)量為 736.20 萬股，回購股份比例占公司總股本 1.84%。本次回購具體的回

  購數(shù)量及占公司總股本的比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻嵤┢谙迣脻M時公司的實際回

  購情況為準(zhǔn)。

    回購資金總額：回購資金總額不低于人民幣 12,000 萬元（含），不高于人民

  幣 20,000 萬元（含）

               。

             擬回購數(shù)量           占公司總股       擬回購資金總額

 回購用途                                                    回購實施期限

              （萬股）           本的比例（%）       （萬元）

                                                         自公司董事會審

用于員工持股計                                                  議通過本次回購

劃或股權(quán)激勵                                                   方案之日起 12

                                                           個月內(nèi)

    （五）本次回購的價格：

    本次回購股份的價格不超過人民幣 16.3 元/股（含），該價格不高于公司董

  事會通過回購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價格提請

  董事會授權(quán)公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

    如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、

  配股、股票拆細或縮股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易

  所的相關(guān)規(guī)定，對回購價格上限進行相應(yīng)調(diào)整。

    （六）本次回購的資金總額不低于人民幣 12,000 萬元（含），不高于人民

  幣 20,000 萬元（含），本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

    （七）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

    若按照本次回購金額下限人民幣 12,000 萬元（含)和上限人民幣 20,000 萬

  元（含)，回購價格上限人民幣 16.3 元/股進行測算，假設(shè)本次回購股份全部用

  于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃并全部予以鎖定，預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

  的變動情況如下：

            本次回購前             按回購金額上限回購后             按回購金額下限回購后

股份類別    股份數(shù)量         占總股本      股份數(shù)量         占總股本      股份數(shù)量         占總股本

         （股）         比例         （股）          比例        （股）          比例

有限售條

件流通股

無限售條

件流通股

股份總數(shù)   400,010,003   100%     400,010,003    100%    400,010,003    100%

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量

及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實際變動情況以后續(xù)實施情況為準(zhǔn)。

  （八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

月 30 日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn) 135,314.38 萬元,歸屬于上市公司股東的凈

資產(chǎn) 127,001.50 萬元，流動資產(chǎn) 95,854.53 萬元。按照本次回購資金上限 20,000

萬元測算，分別占上述財務(wù)數(shù)據(jù)的 14.78%、15.75%、20.86%。根據(jù)公司經(jīng)營和

未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為以人民幣 20,000 萬元上限回購股份不會對公司的經(jīng)營、

財務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。

購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。本次回購

股份擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于維護廣大投資者利益，完善公司長

效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，

促進公司健康可持續(xù)發(fā)展?；刭徆煞莶粫p害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能

力。

權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

  （九）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項的意見

股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 7 號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決

程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

民幣 20,000 萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司自有資金，不會對

公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍?/p>

公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，

促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

是中小股東利益的情形。

  綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，

符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意《關(guān)于以集中競價交易方式回購公

司股份方案的議案》。

   （十）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出

回購股份決議前 6 個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖

突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況

說明

賬戶持有的公司股份 1,600,000 股，占公司總股本的 0.4000%；2022 年 7 月 20

日，公司董事、副總經(jīng)理周穎先生通過集中競價賣出其個人賬戶持有的公司股份

在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股

份有限公司股東及董監(jiān)高集中競價減持股份結(jié)果公告》

                       （公告編號：2022-023））。

戶持有的公司股份 1,200,000 股，占公司總股本的 0.3000%；2022 年 7 月 21 日

至 22 日期間，公司董事、副總經(jīng)理梁啟華先生通過集中競價賣出其個人賬戶持

有的公司股份 245,400 股，占公司總股本的 0.0613%（詳細內(nèi)容詳見公司于 2022

年 7 月 23 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《蘇州工業(yè)園

區(qū)凌志軟件股份有限公司股東及董監(jiān)高集中競價減持股份結(jié)果公告》

                             （公告編號：

提議人在董事會做出回購股份決議前 6 個月內(nèi)不存在直接買賣本公司股份的行

為。

   公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人與本次回購方案不存在利

益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

  截至本次回購方案披露日，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議

人在回購期間暫無股份增減持計劃；后續(xù)如擬實施新的股份增減持計劃，將嚴(yán)格

按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

  （十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股

  經(jīng)公司問詢，截至公司董事會審議通過本次回購方案之日的回復(fù)情況如下：

  公司控股股東、實際控制人、回購提議人、董事長、總經(jīng)理張寶泉先生，控

股股東、實際控制人、董事吳艷芳女士，獨立董事強瑩女士、桂水發(fā)先生、林俊

先生，在未來 3 個月、未來 6 個月內(nèi)不存在減持公司股份的計劃。

  除上述情況外，其他公司董監(jiān)高、持股 5%以上股東在未來 3 個月、未來 6

個月內(nèi)暫無股份減持計劃；后續(xù)如擬實施新的股份減持計劃，將嚴(yán)格按照相關(guān)法

律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

  （十二）提議人提議回購的相關(guān)情況

  提議人系公司董事長、控股股東、實際控制人張寶泉先生。2022 年 12 月 19

日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司

未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認(rèn)可，為維護廣大投資者利益，完善公司長

效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，

促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。提議人承諾在審議本次股份回購事項的董事會上將投

贊成票。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將按照

相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓。若公司未能在股份回購實施結(jié)果暨股份變

動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將

被注銷。本次回購的股份應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年

內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司屆時將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務(wù)。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的

情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)

人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

  為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關(guān)工作，公司董事

會授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不

限于:

和數(shù)量等；

場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、

回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項事宜；

次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實際回購情況，對《公

司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》

修改及工商變更登記等事宜（若涉及）

                ；

有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

但為本次股份回購所必須的事宜。

  上述授權(quán)自公司董事會審議通過回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢

之日止。

  三、回購方案的不確定性風(fēng)險

致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回

購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止

本次回購方案的風(fēng)險；

勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能以本

次回購的股份在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依

法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

  四、其他事項說明

  （一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

  公司于 2022 年 12 月 28 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披

露了公司第四屆董事會第四次會議決議公告的前一個交易日（即 2022 年 12 月

股比例情況，詳見《蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司關(guān)于回購股份事項前十

大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2022-035）。

  （二）回購專用證券賬戶開立情況

  根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了

股份回購專用證券賬戶，具體情況如下:

 持有人名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司回購專用證券賬戶

 證券賬戶號碼：B885446501

  該賬戶僅用于回購公司股份。

  （三）后續(xù)信息披露安排

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回

購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  特此公告。

                     蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 集中競價