ST林重: 華泰聯合證券有限責任公司關于林州重機集團股份有限公司歸還募集資金后繼續使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的核查意見

                  華泰聯合證券有限責任公司

               關于林州重機集團股份有限公司

歸還募集資金后繼續使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資

【資料圖】

                          金的核查意見

     作為林州重機集團股份有限公司（以下簡稱“林州重機”或“公司”）非公開發

行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市

公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《深圳證券交易所上市公

司規范運作指引（2020 年修訂）》等相關法律法規的要求，華泰聯合證券有限責任公

司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）對林州重機使用募集資金暫時補充

流動資金的情況進行了認真、審慎的核查，核查的具體情況如下：

     一、募集資金基本情況

     經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]995 號文核準，林州重機以非公開方式

發行人民幣普通股 82,444,444 股，每股發行價格為人民幣 13.50 元，共計募集資金人

民幣 1,112,999,994 元，扣除發行費用后的募集資金凈額為人民幣 1,089,457,834 元。上

述募集資金已于 2015 年 6 月 29 日到位，經北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)(以

下簡稱“北京興華”)審驗，并出具了[2015]京會興驗字第 03010017 號《驗資報告》。

     二、募集資金使用情況

     （一）募集資金擬投入情況

                                                       單位：萬元

                                                      本次募集資

序號         實施主體              項目名稱        投資總額

                                                      金投資金額

                          工業機器人產業化（一期）

                              工程項目

              合   計                      110,657.77   108,945.78

     （二）募集資金變更情況

分非公開發行募投項目并將剩余募集資金永久性補充公司流動資金的議案》。同意公司

終止實施非公開發行募投項目《油氣田工程技術服務項目》，并將原計劃用于實施《油

氣田工程技術服務項目》的募集資金分別用于實施“商業保理項目”和永久性補充公司

流動資金（其中：商業保理項目擬投資不超過 51,000 萬元，剩余的 47,754.78 萬元及

專戶所產生的全部利息收入用于永久性補充公司流動資金）。上述議案已經公司 2015

年第四次臨時股東大會審議通過。具體情況如下：

                                                 單位：萬元

序號          實施主體                 項目名稱    本次募集資金投資金額

                         工業機器人產業化（一期）工

                              程項目

              合計                            108,945.78

部分非公開發行募投項目并將剩余募集資金永久性補充公司流動資金的議案》。同意公

司終止實施“商業保理項目”，將公司持有的“商業保理項目”實施主體盈信商業保理有

限公司 51%的股權以 52,007.48 萬元的轉讓價轉讓給北京藝鳴峰文化傳播有限公司。公

司并將轉讓后的募集資金分別用于實施“煤機裝備技術升級及改造項目”和“永久性補

充公司流動資金”（其中：煤機裝備技術升級及改造項目擬投資不超過 33,845.50 萬元，

剩余的 18,161.98 萬元及專戶所產生的全部利息收入用于永久性補充公司流動資金）。

上述議案已經公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過。

                                               單位：萬元

                                             本次募集資金投

序號          實施主體                  項目名稱

                                               資金額

             合計                                 109,953.26

     注：1、“永久性補充流動資金”項目涉及的 65,916.76 萬元包括 2015 年 11 月變更非公開募投項

目投入的 47,754.78 萬元和 2018 年 7 月變更非公開募投項目擬投入的 18,161.98 萬元。2、本次募

集資金投資金額合計數比 2015 年非公開募集資金總額增加了 1,007.48 萬元，系 2018 年 7 月公司

轉讓盈信商業保理有限公司 51%股權時的股權轉讓款高于當初投入金額所致。

會議，審議通過了《關于終止部分非公開發行募投項目并將其募集資金用于永久性補

充公司流動資金的議案》，同意終止“煤機裝備技術升級及改造項目”，將原用于實施“煤

機裝備技術升級及改造項目”的募集資金及專戶產生的全部利息用于永久性補充公司

流動資金。上述議案已經公司 2019 年年度股東大會審議通過。

                                                          單位：萬元

                                                        本次募集資金

序號           實施主體                    項目名稱                投資金額

                            合計                           109,953.26

     注：1、“永久性補充流動資金”項目涉及的 99,762.26 萬元包括 2015 年 11 月變更非公開募投項

目投入的 47,754.78 萬元、2018 年 7 月變更非公開募投項目擬投入的 18,161.98 萬元和 2020 年 5 月

變更非公開募投項目擬投入的 33,845.5 萬元。2、本次募集資金投資金額合計數比 2015 年非公開

募集資金總額增加了 1,007.48 萬元，系 2018 年 7 月公司轉讓盈信商業保理有限公司 51%股權時的

股權轉讓款高于當初投入金額所致。

     （三）募集資金使用情況

     截至本核查意見出具之日，工業機器人產業化（一期）工程項目已累計投入 5,207.13

萬元（不含利息和手續費），尚有 5,002.91 萬元（含利息）未投入使用；永久性補充流

動資金項目已累計投入 54,605.95 萬元（不含利息和手續費），尚有 45,156.31 萬元（含

利息）未投入使用。

     （四）前次使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

十四次（臨時）會議，審議通過了《關于歸還募集資金后繼續使用閑置募集資金暫時

性補充流動資金的議案》，在保證募集資金投資項目資金需求的前提下，同意公司使用

“工業機器人產業化（一期）工程項目”中的 5,000 萬元閑置募集資金用于暫時性補

充流動資金，期限不超過十二個月，到期將以自有資金歸還至公司募集資金專用賬戶。

及時通知了公司保薦機構和保薦代表人。

  截至本核查意見出具之日，公司用于暫時性補充流動資金的 5,000 萬元已全部歸

還至募集資金專戶。

     三、本次擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金情況

     （一）擬使用閑置募集資金情況

  為提高閑置募集資金使用效率，降低公司財務費用，在保證募集資金投資項目建

設資金需求及項目正常進行的前提下，結合公司募集資金實際使用情況，公司擬再次

使用“工業機器人產業化（一期）工程項目”中不超過 5,000 萬元（占公司本次非公

開發行股票募集資金凈額的 4.59%）閑置的募集資金暫時性補充流動資金，使用期限

不超過十二個月，本次募集資金到期后，公司將及時、足額地歸還至募集資金專用賬

戶。

     （二）暫時補充流動資金對公司的影響

款利率計算，預計年化可節約財務費用 217.5 萬元；

     四、使用閑置募集資金暫時補充流動資金的相關承諾

  公司將嚴格按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2 號——上市公

司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》中關

于閑置募集資金用于補充流動資金的相關規定使用該部分資金。

或間接安排用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等

的交易。

金暫時性補充流動資金后的十二個月內，不進行證券投資及其他高風險投資、不對控

股子公司以外的對象提供財務資助。

  五、公司獨立董事、監事會和保薦人出具的意見

  （一）獨立董事意見

置募集資金暫時性補充流動資金，符合相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在

損害公司和股東特別是中小股東利益的情況，也不存在改變或變相改變募集資金用途

的情況。

降低財務費用，符合公司和全體股東的利益。

募集資金，將僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不進行證券投資等風險投資。

  因此，同意公司本次使用“工業機器人產業化（一期）工程項目”中不超過 5,000

萬元閑置募集資金暫時性補充流動資金，使用期限不超過十二個月，到期將以自有資

金歸還至公司募集資金專用賬戶。

  （二）監事會意見

  經審核，監事會認為：公司在保證募集資金投資項目的資金需求前提下，使用閑

置募集資金暫時性補充流動資金，可降低公司財務費用，提高資金使用效率，符合公

司全體股東的利益。全體監事一致同意公司使用“工業機器人產業化（一期）工程項

目”中不超過 5,000 萬元閑置募集資金暫時性補充流動資金。

  （三）保薦機構核查意見

  林州重機本次擬使用募集資金暫時補充流動資金，有利于降低公司的財務費用，

適應公司業務發展的需要，并提高募集資金的使用效率，符合全體股東的利益。上述

募集資金的使用不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。上述募集資金

使用計劃已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表同意意見，經過了必要的

法律程序，符合法律法規中關于上市公司募集資金使用的相關規定。

  保薦機構華泰聯合證券和保薦代表人同意林州重機使用“工業機器人產業化（一

期）工程項目”中不超過 5,000 萬元閑置募集資金暫時性補充流動資金。

  保薦機構及保薦代表人提請投資者關注相關募投項目的進展情況。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于林州重機集團股份有限公司歸

還募集資金后繼續使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

           賈 鵬               李金虎

                          華泰聯合證券有限責任公司

                              年    月   日

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標簽： 募集資金 流動資金 林州重機