和林微納: 關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告

證券代碼：688661        證券簡稱：和林微納          編號：2023-005

(資料圖片僅供參考)

          蘇州和林微納科技股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   限制性股票首次授予日：2023 年 1 月 4 日

  ?   限制性股票首次授予數量：40.00 萬股，占公司目前股本總額 8,987.4453

      萬股的 0.44%。

  ?   股權激勵方式：第二類限制性股票

  蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022 年限制性股

票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）

規定的限制性股票首次授予條件已經成就，根據公司 2022 年第一次臨時股東大

會的授權，公司于 2023 年 1 月 4 日召開第二屆董事會第一次會議和第二屆監事

會第一次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確

定 2023 年 1 月 4 日為首次授予日，以 34.07 元/股的授予價格向 31 名激勵對象

授予 40.00 萬股。現將有關事項說明如下：

  一、限制性股票授予情況

  （一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

通過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提

請股東大會授權董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議

案。公司獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監事會第十六次，審議通過了《關于公司<2022 年限

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2022 年限制性股票

激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核

實并出具了相關核查意見。

姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對激勵對象提出

的異議。

披露了《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意

見及公示情況說明》（公告編號：2022-064）。

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東

大會授權董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。同日，公

司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于公司 2022 年限制性

股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告

編號：2022-066）。

一次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨

立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實

并發表了核查意見。

  （二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異

情況

  本次實施的股權激勵計劃的相關內容與公司 2022 年第一次臨時股東大會審

議通過的股權激勵計劃不存在差異。

  （三）董事會關于符合授予條件的說明

  根據《激勵計劃（草案）》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需

同時滿足如下條件：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成

就。

  （四）首次授予限制性股票的具體情況

  （1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限

制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 51 個月。

  （2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約

定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，

自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

  ④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規

定應當披露的交易或其他重大事項。

  如相關法律法規、規章和規范性文件對不得歸屬的期間另有規定的，以相關

規定為準。

  本次激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                   歸屬權益數量占

  歸屬安排               歸屬時間          授予權益總量的

                                     比例

首次授予的限制性 自首次授予之日起 15 個月后的首個交易日至首

股票第一個歸屬期 次授予之日起 27 個月內的最后一個交易日止

首次授予的限制性 自首次授予之日起 27 個月后的首個交易日至首

股票第二個歸屬期 次授予之日起 39 個月內的最后一個交易日止

首次授予的限制性 自首次授予之日起 39 個月后的首個交易日至首

股票第三個歸屬期 次授予之日起 51 個月內的最后一個交易日止

     在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸

屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

     激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；?/p>

償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、

送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔?；?/p>

償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸

屬。

     本激勵計劃首次授予的分配情況如下表所示：

                              獲授的限制    占授予限制        占目前總

序號     姓名     國籍      職務      性股票數量    性股票總量        股本的比

                              （萬股）      的比例          例

                    董事、副總經

                    核心技術人員

        骨干員工（28 人）             34.55    76.78%          0.38%

             預留部分              5.00     11.11%          0.06%

              合計               45.00    100.00%         0.50%

     注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的

本公司股票均未超過公司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的

標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的

合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、

子女。

定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具

法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露相關信息。

所致。

大會選舉錢曉晨先生擔任公司第二屆非獨立董事。

  二、監事會對激勵對象名單核實的情況

（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

大會批準的《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象相符。

法律法規、規章和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦

法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規、規章和規范性文件

規定的激勵對象條件，符合公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》規定

的激勵對象條件。

  綜上，公司監事會認為，激勵對象均符合相關法律法規、規章及規范性文件

所規定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。因此，同意公司本次

激勵計劃的首次授予日為 2023 年 1 月 4 日，并同意以 34.07 元/股的授予價格向

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣

出公司股份情況的說明

  參與激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月不存在買賣公司股票

的情況。

  四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

  （一）限制性股票的公允價值及確定方法

  根據《企業會計準則第 11 號-股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工

具確認和計量》的相關規定，公司選擇 Black-Scholes 模型計算第二類限制性股

票的公允價值，并于 2023 年 1 月 4 日用該模型對首次授予部分的 40.00 萬股第

二類限制性股票進行測算。具體參數選取如下：

期歸屬日的期限）；

“申萬-消費電子零部件及組裝”行業最近 15 個月、27 個月、39 個月的波動率）；

機構 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基準利率）；

  （二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

  公司按照會計準則的規定確定首次授予日限制性股票的公允價值，并最終確

認本激勵計劃首次授予部分的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過

程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列

支。

  根據中國會計準則要求，本激勵計劃限制性股票首次授予部分對各期會計成

本的影響如下表所示：

 首次授予的       需攤銷的

限制性股票數量      總費用

                        （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

 （萬股）        （萬元）

  注：1．上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、

授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考

核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公

司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

報告為準。

  上述測算部分不包含限制性股票的預留部分 5.00 萬股，預留部分授予時將

產生額外的股份支付費用。

  公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有

所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、

團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更

高的經營業績和內在價值。

  五、法律意見書的結論性意見

  江蘇世紀同仁律師事務所認為： 截至本法律意見書出具日， 公司向激勵對

象首次授予限制性股票已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》《上市規

則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本激勵計劃的首次授予日、首次授予

的激勵對象、授予數量及授予價格符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃

（草案）》的相關規定；本激勵計劃設定的首次授予條件已經成就，公司向激勵

對象首次授予限制性股票符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》

的相關規定。

     六、獨立財務顧問意見

     上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至

本報告出具日，蘇州和林微納科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得

了必要的批準和授權；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激勵計劃規定

的授予條件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予價格、授予對象、授予數

量等的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票

上市規則》等法律法規、規章和規范性文件的規定。

     七、上網公告附件

議相關事項的獨立意見》

勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》

勵計劃首次授予激勵對象名單（授予日）的核查意見》

限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書》

股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報

告》

     特此公告。

                      蘇州和林微納科技股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票