鴻遠(yuǎn)電子: 鴻遠(yuǎn)電子關(guān)聯(lián)交易管理辦法

          北京元六鴻遠(yuǎn)電子科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

              關(guān)聯(lián)交易管理辦法

               第一章       總   則

  第一條 為規(guī)范北京元六鴻遠(yuǎn)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)

聯(lián)交易行為，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券

交易所股票上市規(guī)則》

         （以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）以及《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，

結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

  第二條 本辦法適用于公司及納入公司合并會計(jì)報(bào)表范圍的子公司。公司及

納入公司合并會計(jì)報(bào)表范圍的子公司相關(guān)責(zé)任人應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理。如果擬

發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會辦公室報(bào)告，在公司履行相關(guān)審議、

披露程序后方可進(jìn)行交易。

  第三條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

  （一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；

  （二）交易價(jià)格公允，原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；

  （三）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則。

  第四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守本辦法的有關(guān)規(guī)定外，還

需遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的其他規(guī)定。

              第二章    關(guān)聯(lián)人

  第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

  第六條 具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關(guān)聯(lián)法人（或

者其他組織）：

  （一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；

  （二）由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

  （三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)

立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人

（或者其他組織）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

  （五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，

認(rèn)定其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人（或者

其他組織）。

  第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

  （一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

  （三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高

級管理人員；

 （四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員（關(guān)系

密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

  （五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，

認(rèn)定其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。

  第八條 在過去 12 個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的 12 個(gè)月內(nèi)，存在

本辦法第六條、第七條所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司

的關(guān)聯(lián)人。

  第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東應(yīng)當(dāng)

及時(shí)向公司報(bào)備本辦法第七條第（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人的完整、準(zhǔn)確的信息，

并在此類信息發(fā)生變更時(shí)及時(shí)通知公司董事會辦公室。

  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東應(yīng)當(dāng)向公司

報(bào)備本人及其符合本辦法第七條第（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人所控股、參股、實(shí)

際控制或者擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司信息，并在此類信息發(fā)生變更

時(shí)及時(shí)通知公司董事會辦公室。

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過上海證券交易所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)填報(bào)和更新公司關(guān)

聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。

               第三章       關(guān)聯(lián)交易

  第十一條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主體與公

司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

  （一）購買或者出售資產(chǎn)；

  （二）對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等）；

  （三）提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；

  （四）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；

  （五）租入或者租出資產(chǎn)；

  （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

  （七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

  （八）債權(quán)、債務(wù)重組；

  （九）簽訂許可使用協(xié)議；

  （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；

  （十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；

  （十二）購買原材料、燃料、動力；

  （十三）銷售產(chǎn)品、商品；

  （十四）提供或者接受勞務(wù)；

  （十五）委托或者受托銷售；

  （十六）存貸款業(yè)務(wù)；

  （十七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

  （十八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

  （十九）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。

          第四章     關(guān)聯(lián)交易的決策

  第十二條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不

得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，

董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事

人數(shù)不足 3 人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。

  前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）為交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

  （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

  （四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

  （五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員

的關(guān)系密切的家庭成員；

  （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的

其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

  第十三條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也

不得代理其他股東行使表決權(quán)。

  前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

  （一）為交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

  （三）被交易對方直接或者間接控制；

  （四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；

  （五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

  （六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

  （七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

  （八）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的

股東。

  第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表

決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會決議的公告

應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

  股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議召開前依照有關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件確定關(guān)聯(lián)股東的范圍，對是否屬于關(guān)聯(lián)股東難以判斷的，

應(yīng)當(dāng)向公司聘請的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)或上海證券交易所咨詢后確定。董事會秘書應(yīng)當(dāng)

在會議開始前將關(guān)聯(lián)股東名單通知會議主持人，會議主持人在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

時(shí)應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東回避表決。

  關(guān)聯(lián)股東或其授權(quán)代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東

闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)應(yīng)主動回避，不參與投票表決；關(guān)聯(lián)股東未主動回

避表決，參加會議的其他股東或主持人有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避表決。關(guān)聯(lián)股東回

避后，由其他股東根據(jù)其所持表決權(quán)進(jìn)行表決。

  股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所

持表決權(quán)的過半數(shù)通過，方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及《公司章程》規(guī)

定的需要以特別決議通過的事項(xiàng)時(shí)，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)

股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，方為有效。

  第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之

一的，應(yīng)提交董事會審議批準(zhǔn)，未達(dá)到下列所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，需報(bào)備董事會辦公室，

由總經(jīng)理審批決定：

  （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在 30

萬元以上的交易；

  （二）公司與關(guān)聯(lián)法人（或其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和

費(fèi)用）在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對 0.5%以上的交

易。

     第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披

露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

  （一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），如果交易金額（包

括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對

值 5%以上的，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定披露審計(jì)報(bào)告或評估報(bào)告。

  交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年

又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的審計(jì)意見應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，審

計(jì)截止日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過 6 個(gè)月。

  交易標(biāo)的為公司股權(quán)以外的其他資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

出具的評估報(bào)告。評估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過一

年。

  對于本辦法第十一條第（十二）項(xiàng)至（十六）項(xiàng)規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易可以不

進(jìn)行審計(jì)或者評估。

  公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未達(dá)本條第（一）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會、上海證券

交易所根據(jù)審慎原則要求，或者公司按照《公司章程》或者其他規(guī)定，以及自愿

提交股東大會審議的交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù)，并

適用有關(guān)審計(jì)或者評估的要求。

  （二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非

關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的 2/3

以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實(shí)際控

制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

  公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實(shí)施該交易或

者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

  董事會或者股東大會未審議通過前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)

采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

     第十七條 需要提交董事會、股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由 1/2 以上獨(dú)立

董事認(rèn)可后再提交董事會討論，同時(shí)獨(dú)立董事需要對該交易發(fā)表意見。獨(dú)立董事

認(rèn)為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關(guān)聯(lián)交易條件是否公允時(shí)，

有權(quán)單獨(dú)或共同聘請獨(dú)立專業(yè)顧問對關(guān)聯(lián)交易的條件進(jìn)行審核，并提供專業(yè)報(bào)告

或咨詢意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

     第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易

金額，適用本辦法第十五條、第十六條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。公司出資額達(dá)到第十

六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額

比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以豁免適用提交股東大會審議的規(guī)

定。

     第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，向共同投資的企業(yè)增資、減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)

以公司的投資、增資、減資金額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用本辦法第十五條、第十六條

第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

     第二十條 公司及其關(guān)聯(lián)人向公司控制的關(guān)聯(lián)共同投資企業(yè)以同等對價(jià)同比

例現(xiàn)金增資，達(dá)到應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可免于按照《股票上市規(guī)則》

的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)或者評估。

     第二十一條 公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實(shí)

際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比

例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

  公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事

的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的 2/3 以上董事審

議通過，并提交股東大會審議。

  第二十二條 公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，按照以下指

標(biāo)分別適用本辦法第十五條、第十六條第（一）項(xiàng)的規(guī)定：

  （一）公司直接或者間接放棄對控股子公司或者控制的其他主體的優(yōu)先購買

或者認(rèn)繳出資等權(quán)利，導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與該主體

的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為交易金額；

  （二）公司放棄權(quán)利未導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權(quán)

利，所擁有該主體權(quán)益的比例下降的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與按權(quán)益變動比例計(jì)算的

相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為交易金額；

  （三）公司部分放棄權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)以前兩款規(guī)定的金額和指標(biāo)與實(shí)際受讓

或者出資金額作為交易金額。

  第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易的相關(guān)安排涉及未來可能支付或者收取

對價(jià)等有條件確定金額的，以預(yù)計(jì)的最高金額為成交金額，適用本辦法第十五條、

第十六條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

  第二十四條 公司在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算

的原則，分別適用本辦法第十五條、第十六條第（一）項(xiàng)規(guī)定：

  （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

  （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易。

  上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制，或者相互存在股權(quán)控制

關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

  公司已按照本辦法第十五條、第十六條第（一）項(xiàng)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，

不再納入對應(yīng)的累計(jì)計(jì)算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事

項(xiàng)，仍應(yīng)當(dāng)納入相應(yīng)累計(jì)計(jì)算范圍以確定應(yīng)當(dāng)履行的審議程序。

  第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模缫蚪灰最l次和時(shí)效要求

等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對投資范圍、投資

額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用本辦法第十五條、第十

六條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

  相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過 12 個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前

述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。

  第二十六條 公司委托關(guān)聯(lián)人銷售公司生產(chǎn)或者經(jīng)營的各種產(chǎn)品、商品，或

者受關(guān)聯(lián)人委托代為銷售其生產(chǎn)或者經(jīng)營的各種產(chǎn)品、商品的，除采取買斷式委

托方式的情形外，可以按照合同期內(nèi)應(yīng)當(dāng)支付或者收取的委托代理費(fèi)為標(biāo)準(zhǔn)適用

《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

         第五章   關(guān)聯(lián)交易的信息披露

  第二十七條 需提交公司董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

  第二十八條 公司的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容和格式應(yīng)符合上海證券交易所的有

關(guān)要求。

  第二十九條 公司關(guān)聯(lián)人單方面向公司控制或者參股的企業(yè)增資或者減資，

涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)適用放棄權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。不涉及放棄權(quán)利情形，

但可能對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致公司與該主體的關(guān)聯(lián)

關(guān)系發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

  第三十條 公司向關(guān)聯(lián)人購買或者出售資產(chǎn)，達(dá)到《股票上市規(guī)則》規(guī)定披

露標(biāo)準(zhǔn)，且關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露該標(biāo)的公司的基本情況、

最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

  標(biāo)的公司最近 12 個(gè)月內(nèi)曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、增資、減資或者改制的，應(yīng)當(dāng)披

露相關(guān)評估、增資、減資或者改制的基本情況。

  第三十一條 公司向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，按照規(guī)定須提交股東大會審議且成交

價(jià)格相比交易標(biāo)的賬面值溢價(jià)超過 100%的，如交易對方未提供在一定期限內(nèi)交

易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，公司應(yīng)當(dāng)說明具體原因，是

否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)公司利益和中小股東合法權(quán)益。

  第三十二條 公司因購買或者出售資產(chǎn)可能導(dǎo)致交易完成后公司控股股東、

實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用的，應(yīng)當(dāng)在公告中明確合

理的解決方案，并在相關(guān)交易實(shí)施完成前解決。

  第三十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本辦法第十一條第（十二）項(xiàng)至第（十六）

項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定履行審議程序并披露：

 （一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，

如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告

中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在

執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂

或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東

大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；

 （二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額，履

行審議程序并及時(shí)披露；協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；

如果協(xié)議在履行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，按照本

款前述規(guī)定處理；

 （三）公司可以按類別合理預(yù)計(jì)當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，履行審議程序并

披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；

 （四）公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履

行情況；

  （五）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過 3 年的，應(yīng)當(dāng)每 3

年根據(jù)本辦法規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

  （六）公司對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)應(yīng)當(dāng)區(qū)分交易對方、交易類型等分別進(jìn)

行預(yù)計(jì)。

  關(guān)聯(lián)人數(shù)量眾多，公司難以披露全部關(guān)聯(lián)人信息的，在充分說明原因的情況

下可以簡化披露，其中預(yù)計(jì)與單一法人主體發(fā)生交易金額達(dá)到《股票上市規(guī)則》

規(guī)定披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示關(guān)聯(lián)人信息及預(yù)計(jì)交易金額，其他法人主體可以

以同一控制為口徑合并列示上述信息。

  （七）公司對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)，在適用關(guān)于實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的

規(guī)定時(shí)，以同一控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人與公司實(shí)際發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額與

對應(yīng)的預(yù)計(jì)總金額進(jìn)行比較。非同一控制下的不同關(guān)聯(lián)人與公司的關(guān)聯(lián)交易金額

不合并計(jì)算。

  第三十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式

審議和披露：

  （一）公司單方面獲得利益且不支付對價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈

現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助等；

  （二）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報(bào)價(jià)利率，且公司

無需提供擔(dān)保；

  （三）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、

可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （四）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （五）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

  （六）一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允

價(jià)格的除外；

  （七）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向本辦法第七條第（二）項(xiàng)至第（四）

項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人提供產(chǎn)品和服務(wù)；

  （八）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定；

  （九）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。

  第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的類型，按照上海證券交易所相關(guān)

規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)內(nèi)容，包括交易對方、交易標(biāo)的、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價(jià)及依據(jù)、有關(guān)部門審批

文件（如有）、中介機(jī)構(gòu)意見（如適用）。

  第三十六條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券

交易所認(rèn)可的其他情形，披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的

法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免披露或者

履行相關(guān)義務(wù)。

               第六章 責(zé)任追究

  第三十七條 關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為包括但不限于以下情形：

  （一）未簽署相關(guān)協(xié)議而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

  （二）未經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審核、批準(zhǔn)而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

  （三）無定價(jià)依據(jù)或有失公允的關(guān)聯(lián)交易；

  （四）未及時(shí)通報(bào)董事會辦公室而導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易信息披露滯后的；

  （五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所禁止的行為。

  第三十八條 一旦發(fā)生上述違規(guī)情況，公司將對相關(guān)責(zé)任人追究責(zé)任，并視

情節(jié)輕重予以如下處分：

  （一）公司內(nèi)通報(bào)批評；

  （二）警告，責(zé)令改正并作檢討；

  （三）調(diào)離原工作崗位、停職、降職、撤職；

  （四）經(jīng)濟(jì)處罰；

  （五）解除勞動合同。

  第三十九條 對董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本辦法規(guī)定而導(dǎo)致公司發(fā)生

關(guān)聯(lián)交易違規(guī)情況的，股東大會、董事會和監(jiān)事會有權(quán)責(zé)令其限期改正，對逾期

不改正或者情節(jié)嚴(yán)重的，經(jīng)董事會、監(jiān)事會和股東大會審議后可調(diào)整或更換董事、

監(jiān)事和高級管理人員。

               第七章        附   則

  第四十條 本辦法由公司股東大會審議批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

  第四十一條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)。

  第四十二條 本辦法由董事會解釋。

  第四十三條 本辦法未盡事宜或與有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、

《公司章程》不一致時(shí)，按照有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、

                             《公司章程》

執(zhí)行。

                  北京元六鴻遠(yuǎn)電子科技股份有限公司

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