中汽股份: 中國銀河證券股份有限公司關于中汽研汽車試驗場股份有限公司使用超募資金增加募投項目投資額的核查意見

                    中國銀河證券股份有限公司

               關于中汽研汽車試驗場股份有限公司

(相關資料圖)

           使用超募資金增加募投項目投資額的核查意見

   中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦機構”）作為中汽

研汽車試驗場股份有限公司（以下簡稱“中汽股份”或“公司”）首次公開發行股票

并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證

券交易所上市公司自律監管指引第 13 號—保薦業務》

                         《深圳證券交易所創業板股

票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司

規范運作》《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要

求（2022 年修訂）》等有關法律法規和規范性文件的要求，對中汽股份使用超募

資金增加募投項目投資額事項進行了核查，具體核查情況如下：

    一、募集資金的基本情況

   經中國證券監督管理委員會證監許可〔2022〕51 號文同意注冊，并經深圳證

券交易所深證上〔2022〕218 號文同意，公司首次公開發行人民幣普通股票

額為人民幣 1,256,280,000.00 元，扣除本次發行費用人民幣（不含增值稅）

額為 436,009,253.70 元。上述募集資金于 2022 年 3 月 2 日全部到賬，已經天職

國際會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2022 年 3 月 2 日出具天職業字

[2022]8441 號《驗資報告》。公司已按照相關法律法規要求開立募集資金專戶，

并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了相應的募集資金三方監管協議。

   根據深圳證券交易所下發的《關于免收深市上市公司 2022 年度相關費用的

  （深證上〔2022〕269 號）文件，免除公司上市初費 82,547.17 元，實際募

通知》

集 資 金 凈 額 調 整 為 人 民 幣 1,186,091,800.90 元 ， 其 中 超 募 資 金 凈 額 為

    二、募投項目及資金使用情況

   根據公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的募集資金

運用計劃及目前募集資金的使用情況，募投項目擬投入金額、累計實際投入金額

情況如下：

                                                              單位：人民幣萬元

                                                         截至 2022 年 12 月 31 日

   項目名稱       項目總投資額               擬用募集資金投資額

                                                         募集資金累計投入金額

長三角（鹽城）智能

網聯汽車試驗場項目

注：本表列示截止2022年12月31日累計投入金額已經審計。

  三、擬使用超募資金增加募投項目投資額的原因和計劃

  根據目前募投項目建設的實際情況和投資進度，計劃對募集資金投入額進行

調整，將超募資金 43,609.18 萬元全部投入該募投項目，調整后募投項目投資額

中募集資金投資額為 118,609.18 萬元。具體如下：

                                                              單位：人民幣萬元

                         原計劃募集資金投 本次計劃使用超募 調整后募集資金投

  項目名稱    項目總投資額

                            資額       資金       資額

長三角（鹽城）

智能網聯汽車試     137,645.00         75,000.00          43,609.18      118,609.18

 驗場項目

  四、擬使用超募資金增加募投項目投資額對公司的影響

  本次使用超募資金對募投項目“長三角（鹽城）智能網聯汽車試驗場項目”增

加募集資金投資額，是為了優化公司的資源配置而做出的適當調整，同時也考慮

了募投項目建設進展和資金需求等情況，符合公司整體戰略發展方向，有利于推

進募投項目的順利實施。

  本次使用超募資金增加投資額未改變募集資金用途，不會對項目的實施、投

資收益及公司財務狀況和經營狀況造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向

和損害股東利益尤其是中小股東利益的情形，符合公司整體戰略規劃和長遠發展

需要。

  公司將嚴格遵守《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》

                           《上市公司監管指引

第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 和公司《募集資金管理制

度》等相關規定，加強募集資金及超募資金使用的內部與外部監督，確保募集資

金使用的合法、有效，實現公司和全體股東利益的最大化。

     五、公司履行的審議程序

次會議，審議通過了《關于使用超募資金增加募投項目投資額的議案》，董事會

同意對募投項目“長三角（鹽城）智能網聯汽車試驗場項目”的募集資金投資額進

行調整，將超募資金 43,609.18 萬元全部投入該募投項目，調整后募投項目投資

額中募集資金投資額為 118,609.18 萬元。公司獨立董事、監事會對上述使用超募

資金增加募投項目投資額的事項發表了明確同意的意見。

     六、專項意見說明

  （一）獨立董事

  公司本次使用超募資金對募投項目“長三角（鹽城）智能網聯汽車試驗場項

目”增加募集資金投資額，是為了優化公司的資源配置而做出的適當調整，同時

也考慮了募投項目建設進展和資金需求等情況，符合公司整體戰略發展方向，有

利于推進募投項目的順利實施，未改變募集資金用途，不會對項目的實施、投資

收益及公司財務狀況和經營狀況造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向和

損害股東利益尤其是中小股東利益的情形，符合公司整體戰略規劃和長遠發展需

要。本次使用超募資金增加募投項目投資額履行的相關決策程序符合《深圳證券

交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—

—創業板上市公司規范運作》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規

定。

  因此，獨立董事同意公司使用超募資金增加募投項目投資額的事項，并同意

將該事項提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  （二）監事會的意見

  公司本次使用超募資金對募投項目“長三角（鹽城）智能網聯汽車試驗場項

目”增加募集資金投資額，是為了優化公司的資源配置而做出的適當調整，同時

也考慮了募投項目建設進展和資金需求等情況，符合公司整體戰略發展方向，有

利于推進募投項目的順利實施，未改變募集資金用途，不會對項目的實施、投資

收益及公司財務狀況和經營狀況造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向和

損害股東利益尤其是中小股東利益的情形，符合公司整體戰略規劃和長遠發展需

要。本次使用超募資金增加募投項目投資額履行的相關決策程序符合《深圳證券

交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—

—創業板上市公司規范運作》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規

定。

  因此，監事會同意公司使用超募資金增加募投項目投資額的事項。

     七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次使用超募資金增加募投項目投資額事項，

已經公司第一屆董事會第二十五次會議和第一屆監事會第十三次會議審議通過，

獨立董事發表了明確同意的獨立意見，并將提交股東大會審議，審議程序符合《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集

資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》以及《深圳證券交易所上市公司自

律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》等相關法規和規范性文件規定以

及《公司章程》的規定。

 公司使用超募資金增加募投項目投資額是根據實際情況進行的適當調整，有

利于募投項目的開展和順利實施，不存在改變募集資金投向及損害股東利益的情

形，符合公司的長遠規劃和發展需要。

 綜上，保薦機構對公司本次使用超募資金增加募投項目投資額的事項無異議。

（以下無正文）

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