瑞芯微: 第三屆董事會第二十次會議決議公告

證券代碼：603893           證券簡稱：瑞芯微    公告編號：2023-013

                    瑞芯微電子股份有限公司

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

【資料圖】

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、董事會會議召開情況

   瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議

通知和材料于 2023 年 3 月 28 日以郵件方式向全體董事、監事及高級管理人員發

出，會議于 2023 年 4 月 7 日在公司會議室以現場結合通訊會議方式召開。會議

應出席董事 5 名，實際出席董事 5 名，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。

會議由董事長勵民先生主持。本次會議的召集、召開符合有關法律、法規、規范

性文件及《公司章程》的規定，會議合法有效。

   二、董事會會議審議情況

   公司 2022 年年度報告的編制和審議程序符合法律、行政法規、公司章程、

公司內部管理制度的各項規定，公司嚴格按照上市公司財務制度規范運作，2022

年年度報告真實、全面地反映了本報告期的財務狀況和經營成果。

的人員有違反保密規定的行為。

   公司全體董事保證公司 2022 年年度報告全文及其摘要所披露的信息真實、

準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真

實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年年度報告》全文同日刊登于上海證券交

易所網站（www.sse.com.cn），

                    《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年年度報告摘要》

同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   公司董事會同意以 2022 年度利潤分配預案實施股權登記日的總股本為基

數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.50 元（含稅），預計派發現金紅利總額

為 104,394,525.00 元，資本公積不轉增。

   上述 2022 年度利潤分配預案中現金分紅的數額暫按 2022 年 12 月 31 日公司

總股本 417,578,100 股計算，實際派發現金紅利總額將以 2022 年度利潤分配預案

實施股權登記日的總股本計算為準。

   具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》

                      《證券日報》

                           《證券時報》及上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年度

利潤分配預案公告》（公告編號：2023-015）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司股東大

會審議。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》全文同日刊登于上海證券交

易所網站（www.sse.com.cn）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   《2022 年度獨立董事述職報告》全文同日刊登于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   董事會認為，根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制

評價報告基準日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司已按照企業內部

控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控

制；根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準

日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷；自內部控制評價報告基準日至內

部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

   《2022 年度內部控制評價報告》全文同日刊登于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件成就的議案》

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                  《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票

期權與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》及《瑞芯微電子股份有限公司

關規定以及公司 2020 年第三次臨時股東大會的授權，現認為公司 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除

限售條件均已成就。本次符合行權條件的股票期權激勵對象為 44 名，擬行權數

量為 6.54 萬份，第二個行權期可行權數量占已獲授股票期權比例為 30%；本次

符合限制性股票解除限售條件的激勵對象為 55 名，擬解除限售數量為 26.28 萬

股，第二個限售期解除限售限制性股票數量占已獲授限制性股票比例為 30%。

   具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》

                      《證券日報》

                           《證券時報》及上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件及第二個限

售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-016）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

期權和回購注銷部分限制性股票的議案》

  鑒于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有 1 名激勵對象

因個人原因離職不再符合激勵對象條件，公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》

及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案二

次修訂稿）》的相關規定，公司董事會同意注銷上述激勵對象所持有的已獲授但

尚未行權的股票期權 2,000 份，并回購注銷其所持有的已獲授但尚未解除限售的

限制性股票 4,000 股，限制性股票的回購價格為 30.15 元/股。

  具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》

                     《證券日報》

                          《證券時報》及上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股

票的公告》（公告編號：2023-018）。

  表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

個行權期行權條件及第一個限售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權和回購

注銷限制性股票的議案》

  根據《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，2022

年公司層面業績考核目標未達成，2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次

授予股票期權第一個行權期行權條件及限制性股票第一個限售期解除限售條件

未成就，公司董事會同意對 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的

對 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的 3 名激勵對象第一個限售

期未達到解除限售條件的 21,000 股限制性股票進行回購注銷，限制性股票的回

購價格為授予價格加同期銀行存款利息，即 59.67 元/股的價格加同期銀行存款利

息。

  同時，鑒于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有 3 名激

勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象條件，公司根據《上市公司股權激勵管

理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）》的相關規定，公司董事會同意注銷上述 3 名激勵對象所持有的已獲授

但尚未行權的股票期權合計 55,000 份。

   綜上，公司董事會同意對 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃 656,500

份股票期權進行注銷及 21,000 股限制性股票性回購注銷。

   具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》

                      《證券日報》

                           《證券時報》及上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于 2022

年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個限

售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的公告》（公告

編號：2023-019）。

   表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

   特此公告。

                           瑞芯微電子股份有限公司董事會

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