焦點關注：五芳齋: 浙江五芳齋實業股份有限公司關于對外投資設立控股子公司并向關聯方轉讓部分股權暨關聯交易的公告

證券代碼：603237     證券簡稱：五芳齋   公告編號：2022-021

          浙江五芳齋實業股份有限公司

(相關資料圖)

 關于對外投資設立控股子公司并向關聯方轉讓部分

              股權暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   重要內容提示：

   ? 投資標的名稱：五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司（擬定名

稱，具體以市場監督管理部門核準為準）

   ? 投資金額：浙江五芳齋實業股份有限公司（以下簡稱“公司”

或“五芳齋”）擬與嘉興市節伴企業管理合伙企業（有限合伙）（以

下簡稱“節伴”）共同出資設立五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司

（以下簡稱“食品供應鏈”）。食品供應鏈的擬定注冊資本為人民幣

占注冊資本的90%；節伴以自有資金認繳出資100.00萬元人民幣。

   ? 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管

理辦法》規定的重大資產重組。

   ? 公司第九屆董事會第二次會議，第九屆監事會第二次會議分別

審議通過了《關于公司對外投資設立控股子公司并向關聯方轉讓部分

股權暨關聯交易的議案》。該事項無需提交股東大會審議。

   ? 過去12個月內公司與同一關聯人未發生關聯交易、與其他關聯

人之間未發生相同交易類別的關聯交易。

   ? 相關風險提示：食品供應鏈經營過程中可能面臨宏觀經濟、行

業政策、經營管理等方面帶來的風險，未來經營效益亦存在一定的不

確定性，公司將會以不同的對策和措施控制風險、化解風險。

  一、關聯交易概述

 （一）背景情況介紹

  公司擬成立子公司開展食品零售與輕餐飲模式的直營及連鎖加

盟門店業務。鑒于新業務開展難度較大，公司擬通過引入管理團隊入

股與后續股權激勵的方式，激發管理團隊的創業熱情。

 （二）關聯交易的主要內容

  公司擬與節伴共同出資設立五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司

（擬定名稱，具體以市場監督管理部門核準為準，以下簡稱“食品供

應鏈”）作為上述業務的運營實體。食品供應鏈的擬定注冊資本為人

民幣1,000.00萬元。其中，公司以自有資金認繳出資900.00萬元人民

幣，占注冊資本的90%；節伴以自有資金認繳出資100.00萬元人民幣。

  激勵目標達成后，公司向節伴無償轉讓食品供應鏈10%的股權，

計人民幣100萬元出資。轉讓完成后，公司持有食品供應鏈80%股權、

節伴持有食品供應鏈20%股權。具體激勵目標為：1）在2023年6月30

日前，完成開設6家以上（含6家）直營門店；2）在開業60天內，食品

供應鏈旗下的全部直營門店平均日含稅銷售額不低于2020年及2021

年公司新開直營門店平均日銷額。上述兩項條件需同時具備。

 （三）關聯關系說明

  節伴為食品供應鏈的員工持股平臺，以合伙企業形式設立，公司

副總經理沈燕萍擬出任節伴的普通合伙人（GP）并持有節伴份額、擔

任執行事務合伙人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，

節伴屬于公司的關聯法人，公司與節伴共同出資設立控股子公司及后

續向節伴轉讓股權構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組

管理辦法》規定的重大資產重組，該事項無須提交公司股東大會審議。

 （四）節伴合伙人均與公司控股股東及實際控制人不存在除在公

司任職外的其他關聯關系。

  截至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與節伴未發生關聯

交易、與其他關聯人之間未發生相同交易類別的關聯交易。

 （五）履行的審批程序

  公司于2022年10月27日召開第九屆董事會第二次會議、第九屆監

事會第二次會議，分別審議通過了《關于公司對外投資設立控股子公

司并向關聯方轉讓部分股權暨關聯交易的議案》。

  獨立董事對本議案發表了一致同意的事前認可意見及獨立意見。

獨立董事認為，公司此次對外投資設立控股子公司并向關聯方轉讓部

分股權暨關聯交易的事項符合公司經營發展需要，有利于公司的長遠

發展，本次交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存

在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

  該事項無需提交股東大會審議。

  二、交易對方基本情況

  節伴尚未正式設立，擬由公司副總經理沈燕萍（擬任食品供應鏈

總經理）出資40.00萬元、占比40%，呂斌等4名五芳齋員工（擬至食

品供應鏈任職）合計出資50.00萬元、合計占比50%，預留10%的股權

用于未來吸引更多人才、壯大核心管理團隊，預留部分暫由沈燕萍出

資并代為持有。各合伙人的出資資金來源均為自有或自籌資金，公司

未向其提供財務資助。節伴合計出資份額100.00萬元.具體出資比例

如下：

          認繳出資（萬

合伙人姓名名稱                出資比例     現任公司職務

           元）

  沈燕萍      50.00       50.00%    副總經理

  呂斌      12.50           12.50%     連鎖新業務中心運營總監

 馬寅濤      12.50           12.50%     連鎖新業務中心市場總監

  曹錚      12.50           12.50%    連鎖新業務中心數字營銷總監

 楊基偉      12.50           12.50%     連鎖新業務中心開發總監

  合計      100.00          100.00%            -

  三、關聯交易標的基本情況

 企業名稱：五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司（暫命名，具

體名稱以市場監督管理部門核準為準）

 注冊資本：1,000.00萬元人民幣

 注冊地址：浙江省嘉興市

 經營范圍：許可項目：食品經營；食品互聯網銷售；餐飲服務

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具

體經營項目以審批結果為準）一般項目：供應鏈管理服務；餐飲管

理；廚具衛具及日用雜品批發；辦公用品銷售；日用品銷售；文具

用品零售；新鮮水果零售；塑料制品銷售；單用途商業預付卡代理

銷售；包裝材料及制品銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商

品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法須經批準的

項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（上述信息以市場監

督管理局核準登記的結果為準）

 設立時股權結構：

   股東名稱       認繳出資（萬元）                出資比例

   五芳齋              900.00             90.00%

    節伴              100.00             10.00%

    合計             1,000.00            100.00%

  四、本次交易的定價政策與定價依據

 各方遵循自愿協商、公平合理的原則。公司及節伴按照持股比

例出資。后續約定條件滿足后，公司向節伴無償轉讓食品供應鏈部

分股權，主要考慮核心管理團隊創業難度較大，為吸引市場人才、

充分激發管理團隊創業熱情，公司給予該業務管理團隊實施股權激

勵。

     五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

 （一）子公司擬設立時出資協議的主要內容

  食品供應鏈注冊資本為人民幣1,000.00萬元，公司持股90%，認

繳出資額900.00萬元人民幣；節伴持股10%，認繳出資額100.00萬元

人民幣，雙方均以貨幣方式認繳出資，將于2023年12月31日前分期

足額繳納。

  食品供應鏈設執行董事一名，由公司任命，任期三年。食品供

應鏈設監事1名，任期三年。具體以后續簽訂的食品供應鏈章程為

準。

  協議生效后，協議各方應嚴格遵守。任何一方違反本協議約定條

款均應視為違約，應承擔違約責任，并賠償由此給守約方造成的經濟

損失。任何一方違反本協議時，除應按協議規定承擔相應的違約賠償

責任外，還須賠償公司或守約方因此而直接產生的任何費用、開支或

損失。

 （二）擬附條件股權轉讓協議的主要內容

  甲方（轉讓方）：浙江五芳齋實業股份有限公司

  乙方（受讓方）：嘉興市節伴企業管理合伙企業（有限合伙）

 (1)    轉讓標的：甲方持有食品供應鏈10.00%的股權

 (2)    轉讓價格：無償轉讓

  激勵目標達成后，公司向節伴無償轉讓食品供應鏈10%的股權。

具體激勵目標為：1）在2023年6月30日前，完成開設6家以上（含6

家）直營門店；2）在開業60天內，食品供應鏈旗下的全部直營門店

平均日含稅銷售額不低于2020年及2021年公司新開直營門店平均日

銷額。上述兩項條件需同時具備。

       股東名稱    認繳出資（萬元）      出資比例

       五芳齋          800.00   80.00%

        節伴          200.00   20.00%

       合計        1,000.00    100.00%

  自完成上述交易股權轉讓工商變更后，節伴的合伙人兩年內不

得轉讓所持節伴合伙企業份額，普通合伙人預留用于未來團隊激勵

的部分及因合伙人回購離職人員份額部分除外。

  節伴合伙人離職的，包括主動辭職、合同到期因個人原因不再

續約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起由普通合伙人以份

額取得價格與份額對應凈資產孰低價格對合伙份額進行回購。

  本次附條件的股權轉讓是基于激發食品供應鏈核心團隊工作積

極性給予的股權激勵，股權受讓方為核心團隊成員組成的節伴。

  六、該關聯交易的目的以及對公司的影響

  本次共同投資是公司在食品零售與輕餐飲模式的連鎖加盟門店

業務的積極探索，依托公司現有強大供應鏈能力與公司品牌號召力，

培育公司新的利潤增長點。符合公司深耕食品領域、弘揚中國味道的

發展戰略布局。

  鑒于未來股權激勵事項系無償轉讓，屆時會對公司損益產生一定

影響。本次關聯交易金額占公司凈資產比例較小，不會對公司財務及

經營狀況產生重大不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。

  七、本次交易的風險分析

  食品供應鏈經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、經營管理

等方面帶來的風險，未來經營效益亦存在一定的不確定性，公司將會

以不同的對策和措施控制風險、化解風險。

  八、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：本次關聯交易事項已經公司董事會和監

事會審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立

意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交

易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《公司章程》及公司關

聯交易管理制度等相關規定；本次關聯交易為公司在食品零售與輕餐

飲模式的連鎖加盟門店業務的積極探索，有利于培育公司新的利潤增

長點。因此，本次關聯交易不會對公司的生產經營產生不利影響，不

存在損害公司和股東的利益的情形。保薦機構對公司關于對外投資設

立控股子公司并向關聯方轉讓部分股權暨關聯交易事項無異議。

  特此公告。

浙江五芳齋實業股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 部分股權