當前速讀：廈門港務(wù): 中國國際金融股份有限公司關(guān)于公司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

             中國國際金融股份有限公司

(資料圖)

           關(guān)于廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司

       向間接控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“保薦機構(gòu)”）作為

廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“廈門港務(wù)”、“上市公司”、“公司”）

非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 6 號——保薦業(yè)務(wù)》、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板

上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，對廈門港務(wù)向間接控股股東廈門港務(wù)

控股集團有限公司（以下簡稱“港務(wù)控股”）借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項進行了審慎

核查，核查的具體情況如下：

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  為滿足公司及所屬公司的經(jīng)營發(fā)展資金需要，公司間接控股股東港務(wù)控股

額在總額度內(nèi)可于有效期內(nèi)循環(huán)使用，利率不高于公司向其他金融機構(gòu)取得的同

期同檔次信貸利率或費率水平。單筆借款的額度、期限和具體利率將在上述范圍

內(nèi)，由公司或所屬公司與港務(wù)控股根據(jù)實際情況商議確定。

  截至本報告出具日，廈門國際港務(wù)有限公司（以下簡稱“國際港務(wù)”）合計

持有公司 386,907,522 股股份，占公司總股本 52.16%，為公司直接控股股東；港

務(wù)控股直接持有廈門港務(wù)投資運營有限公司（以下簡稱“港務(wù)投資”）100%股

權(quán)，并通過港務(wù)投資間接持有國際港務(wù) 100%股權(quán)，為公司間接控股股東。根據(jù)

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （1）本次事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳

朝輝先生、白雪卿女士、吳巖松先生、林福廣先生、陳赟先生回避表決。

  （2）對于本次事項，已獲得獨立董事的事先認可，獨立董事已發(fā)表同意該

關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

  （3）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.10 條“上市公司與關(guān)聯(lián)

人發(fā)生的下列交易，應(yīng)當按照本節(jié)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)以及本章第一

節(jié)的規(guī)定履行審議程序，并可以向本所申請豁免按照本規(guī)則第 6.3.7 條的規(guī)定提

交股東大會審議：……（四）關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率不高于貸款市場

報價利率，且上市公司無相應(yīng)擔?！钡囊?guī)定，公司已向深圳證券交易所申請豁免，

該項議案可免于提交股東大會審議。

產(chǎn)重組，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準。

  二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

  公司名稱：廈門港務(wù)控股集團有限公司

  企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

  住所：廈門市湖里區(qū)東港北路 31 號港務(wù)大廈 25 樓

  法定代表人：蔡立群

  注冊資本：人民幣 310,000 萬元

  統(tǒng)一社會信用代碼：9135020026013542XA

  經(jīng)營范圍：一、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；二、對涉及港口、碼頭、

物流、信息、房地產(chǎn)、酒店、物業(yè)、旅游、貿(mào)易、水產(chǎn)品加工等產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的企

業(yè)進行投資；三、依法為投資企業(yè)融資提供服務(wù)，利用各種渠道籌措資金自主進

行投資；四、對銀行、信托、擔保、保險等金融服務(wù)及證券類企業(yè)進行投資；五、

港口工程開發(fā)、建設(shè)及咨詢；六、海上油污、水回收處理、環(huán)境檢測及油類分析、

咨詢業(yè)務(wù)；七、信息產(chǎn)品開發(fā)及銷售、信息咨詢及技術(shù)服務(wù)，信息工程的開發(fā)建

設(shè)及相關(guān)業(yè)務(wù)；八、其他與港口建設(shè)經(jīng)營有關(guān)部門的業(yè)務(wù)。

   主要股東：福建省港口集團有限責任公司

   實際控制人：福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

   港務(wù)控股近三年經(jīng)營情況良好，2021 年度港務(wù)控股經(jīng)審計的營業(yè)收入為

股經(jīng)審計凈資產(chǎn)為 1,431,800.26 萬元。

   截至本報告出具日，國際港務(wù)合計持有公司 386,907,522 股股份，占公司總

股本的 52.16%，為公司直接控股股東；港務(wù)控股直接持有港務(wù)投資 100%股權(quán)，

并通過港務(wù)投資間接持有國際港務(wù) 100%股權(quán)，為公司間接控股股東。

   港務(wù)控股不是失信被執(zhí)行人，信譽良好，具備履行合同的能力。

   三、借款協(xié)議的主要內(nèi)容及定價依據(jù)

   根據(jù)公司資金需求具體情況，公司及所屬公司擬向間接控股股東港務(wù)控股申

請總本金不超過人民幣 10 億元額度的借款，借款金額在總額度內(nèi)可于有效期內(nèi)

循環(huán)使用，利率不高于公司向其他金融機構(gòu)取得的同期同檔次信貸利率或費率水

平。單筆借款的額度、期限和具體利率將在上述范圍內(nèi)，由公司或所屬公司與港

務(wù)控股根據(jù)實際情況商議確定。

   四、交易的目的及對上市公司的影響

   本次港務(wù)控股向公司及所屬公司提供借款，有利于緩解公司及所屬公司資金

需求，進一步降低融資成本，推動業(yè)務(wù)發(fā)展，可以更好地保證上市公司合法權(quán)益，

不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。

   五、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

交易總額為 17,234.19 萬元（其中向港務(wù)控股借款發(fā)生額 15,000 萬元，借款余額

   六、獨立董事事前認可和獨立意見

公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中

國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將該議案提交董

事會審議。

開了第七屆第十九次董事會，審議通過了《關(guān)于向間接控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易

的議案》，表決時與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事回避了表決。根據(jù)《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》，公司已向深圳證券交易所申請豁免，該事項可免于提交股東

大會審議。我們認為公司董事會在召集、召開及作出的決議的程序符合有關(guān)法律

法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易事項對公司及全體股東公平、合理，

不存在損害公司全體非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。因此，獨立董事一致

同意該項關(guān)聯(lián)交易事項。

   七、保薦機構(gòu)的核查意見

   經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

   公司本次向間接控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十

九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，董事會在召集、召開及決議的程序

上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易

發(fā)表了獨立意見。其審議程序符合《公司法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦

法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 6 號——保薦業(yè)務(wù)》、《深圳

證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—

—主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)

定。同時，上述關(guān)聯(lián)交易遵照公平、公正的市場原則進行，不存在損害公司及全

體股東利益的情形。

  綜上，中金公司作為保薦機構(gòu)，對廈門港務(wù)本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

（此頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司

向間接控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽署頁）

    保薦代表人：

       米凱               龍海

                      中國國際金融股份有限公司

                             年   月   日

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易 控股股東 股份有限公司