上海醫藥: 上海醫藥集團股份有限公司關于2019年A股股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期行權條件成就的公告

證券代碼：601607         證券簡稱：上海醫藥          編號：臨 2023-005

(相關資料圖)

              上海醫藥集團股份有限公司

關于 2019 年 A 股股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二

  個行權期及預留股票期權第一個行權期行權條件成就

                       的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

  或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ?   股票期權擬行權數量及價格：首次授予股票期權第二個行權期可行權的

       股票期權數量 7,421,700 份，價格 18.41 元/股；預留股票期權第一個行

       權期可行權的股票期權數量 755,700 份，價格 20.16 元/股。

   ?   行權股票來源：公司向激勵對象定向發行的人民幣普通股（A 股）股票。

   上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫藥”或“公司”）2019 年 A 股

股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）規定的首次授予股票期

權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期行權條件已經達成，根據 2019 年

第一次臨時股東大會、2019 年第二次 A 股類別股東大會及 2019 年第二次 H 股

類別股東大會的授權，公司于 2023 年 1 月 9 日召開的第七屆董事會第三十六次

會議及第七屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于 2019 年 A 股股票期權激

勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期行權條件

成就的議案》。現將有關事項說明如下：

   一、股權激勵計劃批準及實施情況

   （一）股權激勵計劃已履行的相關審批程序

第三次會議，審議通過了《關于 2019 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的

議案》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案）》”）、《關于 2019 年股票期權激

勵計劃實施考核管理辦法的議案》

              （以下簡稱“《考核管理辦法》”）、

                              《關于提請股

東大會授權董事會辦理 2019 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司董事中

作為激勵對象的關聯董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表決。公司

獨立董事基于獨立客觀判斷，發表獨立意見同意上述事項；公司監事會亦出具核

查意見。詳見公司于 2019 年 10 月 1 日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

于同意上海醫藥實施股票期權激勵計劃的批復》（滬國資委分配[2019]297 號），

原則同意《股票期權激勵計劃（草案）》。詳見公司于 2019 年 11 月 12 日在指定

信息披露媒體發布的相關公告。

相關內幕信息知情人存在利用內幕信息買賣公司股票的行為。詳見公司于 2019

年 12 月 18 日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

名單。公示期內，公司監事會未收到關于擬激勵對象的任何異議。公示期滿后，

監事會對激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。詳見公司于 2019

年 12 月 18 日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

二次 A 股類別股東大會及 2019 年第二次 H 股類別股東大會，審議通過了《股票

           《考核管理辦法》及《關于建議授權董事會辦理 2019 年

期權激勵計劃（草案）》、

股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。詳見公司于 2019 年 12 月 19 日在指定信息

披露媒體發布的相關公告。

第五次會議，審議通過了《關于 2019 年股票期權激勵計劃首次授予相關事項的

議案》。公司董事中作為激勵對象的關聯董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生

均已回避表決；公司獨立董事就本激勵計劃授予事項發表了獨立意見；公司監事

會對本激勵計劃授予公司股票期權事項進行了核查，同意確定 2019 年 12 月 19

日為授予日，并對激勵對象名單進行了核實。詳見公司于 2019 年 12 月 20 日在

指定信息披露媒體發布的相關公告。

第六次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權激勵計劃激勵對象名單、股票

期權數量的議案》。公司獨立董事就該事項發表了獨立意見。詳見公司于 2020 年

期權的登記工作。

予對象名單，公示期內，公司監事會未收到關于擬授予對象的任何異議。公示期

滿后，監事會對預留期權授予對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，

公司獨立董事對此發表了獨立意見；公司監事會對授予預留股票期權事項進行了

核查，同意確定 2020 年 12 月 15 日為授予日，并對激勵對象名單進行了核實。

詳見公司于 2020 年 12 月 16 日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

期權的登記工作。

事會第十九次會議，審議通過了《關于調整 2019 年 A 股股票期權激勵計劃激勵

對象名單及授予期權數量并注銷部分期權的議案》及《關于公司 2019 年 A 股股

票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。公司董事中作為激勵對象

的關聯董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表決。公司獨立董事發表

獨立意見，同意上述事項；公司監事會對激勵對象名單及主體資格進行了核查，

并出具核查意見。詳見公司于 2022 年 1 月 6 日在指定信息披露媒體發布的相關

公告。

事會第二十四次會議，審議通過了《關于調整 2019 年 A 股股票期權激勵計劃激

勵對象名單及授予期權數量并注銷部分期權的議案》及《關于公司 2019 年 A 股

股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權

期行權條件成就的議案》。公司董事中作為激勵對象的關聯董事左敏先生、李永

忠先生及沈波先生均已回避表決。公司獨立董事發表獨立意見，同意上述事項；

公司監事會對激勵對象名單及主體資格進行了核查，并出具核查意見。詳見公司

于 2023 年 1 月 9 日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

     （二）歷次股票期權授予情況

批次       授予日期        行權價格         授 予 股 票 授予激勵 授予后股票期

                                  期權數量        對象人數      權剩余數量

首 次 授 予 2019 年 12 月 18.41 元/A 股   2,325.812   190 名     274.09 萬份

股票期權     19 日                     萬份

預 留 股 票 2020 年 12 月 20.16 元/A 股   273 萬份      28 名      0

期權       15 日

注：上述授予對象人數和數量是未經本次調整的數據。

     （三）歷次股票期權行權情況

     公司 2019 年 A 股股票期權激勵計劃第一個行權期的行權情況詳見公司在指

定信息披露媒體發布的《上海醫藥集團股份有限公司關于 2019 年 A 股股票期權

激勵計劃 2022 年第四季度自主行權結果公告》（公告編號：臨 2023-001）。

     二、首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期行權條

件成就的說明

     根據公司 2019 年第一次臨時股東大會、2019 年第二次 A 股類別股東大會及

案）

 》、《2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，現將公司 2019 年 A 股股

票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期

行權條件的達成情況匯總如下：

序號                 行權條件                               成就情況

      公司未發生以下任一情形：                            公司未發生左欄所述情形，

      出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

    程、公開承諾進行利潤分配的情形；

    激勵對象未發生以下任一情形：                           激勵對象未發生左欄所述

    選；

    定為不適當人選；

    監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措

    施；

    管理人員情形的；

    公司業績考核要求：                              （一）首次授予股票期權第

    （一）首次授予股票期權的第二個行權期業績考核                 二個行權期公司業績成就

    條件：                                    情況：

    公司營業收入復合增長率不低于 10.0%，且營業收              合增長率為 16.39%， 且營業

    入不低于 1,850 億元；                         收入為 2,158 億元；

    低于上一年度；                                對 標 企 業 75 分 位

    分位。                                    度的 44.96 億元；

    （二）預留股票期權第一個行權期業績考核條件： 億元；

    公司營業收入復合增長率不低于 10.0%，且營業收 數為 82.32，高于對標企業

    入不低于 1,750 億元；                         75 分位（73.22）

                                                      。

    低于上一年度；                                （二）預留股票期權第一個

    分位。                                    合增長率為 18.40%， 且營業

         注 1：若考核年度中國藥品終端消費增長率低 收入為 1,919 億元；

    于 5%，而上海醫藥營業收入規模達到對標企業 90 2、2020 年公司加權平均凈

    分位，即視為營業收入及其增長率達標；中國藥品 資產收益率為 14.14%，高于

    終端消費增長率為國家藥品監督管理局南方醫藥 對標企業 75 分位（13.5%）                  ，

    經濟研究所官方統計的各行權條件考核年度的中 且歸母凈利潤為 44.96 億

    國藥品終端消費增長率。                            元，高于上一年度的 40.81

         注 2：在本計劃有效期內，若公司實施公開發        億元；

      行或非公開發行等影響凈資產的行為， 則新增加          3、2020 年研發費用為 16.57

      的凈資產和對應的凈利潤在業績考核時不計入激           億元；

      勵計劃有效期內凈資產和凈利潤增加額的計算。本          4、2020 年公司業績綜合指

      計劃中提及的加權平均凈資產收益率均按研發費           數為 87.88，高于對標企業

      用視同利潤的統計口徑計算，加權平均凈資產收益          75 分位（71.58）

                                                 。

      率=（歸屬于母公司股東凈利潤+研發費用） /平均

      歸屬于母公司股東權益。                       綜上，2019 年股票期權

         注 3：業績綜合指數綜合考核加權平均凈資產        激勵計劃第二個行權期及

      收益率、 工業銷售收入增長率、商業銷售收入、研         預留股票期權第一個行權

      發費用，業績綜合指數=∑（公司各細分指標競爭力         期業績考核滿足行權條件。

      指數×戰略重要性權重）  ，其中，公司各細分指標競

      爭力指數=公司各細分指標在對標企業中的分位

      值，加權平均凈資產收益率、工業銷售收入增長率、

      商業銷售收入、研發費用的權重分別為 40%、30%、

      個人層面績效考核：                       （一）首次授予股票期權第

       績效評價結   稱職及以                   二個行權期個人績效考核

                      待改進       不合格

         果      上                     結果：

       個人績效系                          2021 年度的個人績效考核

         數                            結果中，182 名激勵對象個

      個人當年實際行權額度＝個人當年可行權額度×           人績效考評結果為“稱職及

      當年個人績效系數。                       以上”，符合個人績效考核

                                      要求，按 100%比例行權。

                                      （二）預留股票期權第一個

                                      行權期個人績效考核結果：

                                      結果中，23 名激勵對象個人

                                      績效考評結果為“稱職及以

                                      上”，符合個人績效考核要

                                      求，按 100%比例行權。

     綜上，公司2019年股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票

期權第一個行權期的行權條件已滿足。根據公司本次股權激勵計劃的行權安排，

首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期可行權數量占獲

授股票期權數量比例均為33%，即公司182名首次授予股票期權激勵對象第二期

可行權的股票期權共計7,421,700份，權行權截止日為2024年2月13日；23名預留

股票期權激勵對象第一期可行權的股票期權共計755,700份，權行權截止日為

 三、本次行權的具體情況

 （一）基本情況

     批次   首次授予股票期權第二期                     預留股票期權第一期

情況

授予日期      2019 年 12 月 19 日                2020 年 12 月 15 日

行權數量      742.17 萬份                       75.57 萬份

行權人數      182 名                           23 名

行權價格      18.41 元/A 股                     20.16 元/A 股

行權方式      自主行權。公司已聘請海通證券股份有限公司作為自主行權主辦券商

股票來源      公司向激勵對象定向發行的人民幣普通股（A 股）股票

行權期       2023 年 2 月 14 日起至 2024 年 2      2023 年 2 月 8 日起至 2024 年 2 月 7

          月 13 日止                         日止

行權安排      權所得股票可于行權日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

          公司董事會根據政策規定的行權窗口期確定可行權日，并按相關規定為激

          勵對象申請辦理自主行權，由激勵對象選擇在可行權期限內（法定禁止行

          權期除外）自主行權。

 （二）本次可行權對象名單及行權情況：

                        獲授的期                      占股權激

                                  本次可行權                      占授予時總

 姓名        職務           權數量                       勵計劃總

                                  數量（份）                      股本的比例

                        （份）                       量的比例

 左敏       執行董事、         480,000       158,400        0.56%    0.006%

           總裁

李永忠       執行董事、         390,000       128,700        0.45%    0.005%

          副總裁

 沈波       執行董事、         390,000       128,700        0.45%    0.005%

          副總裁、財

          務總監

 趙勇       副總裁           330,000       108,900        0.38%    0.004%

 茅建醫        副總裁     330,000         108,900     0.38%    0.004%

 張耀華        副總裁     330,000         108,900     0.38%    0.004%

 潘德青        副總裁     180,000          59,400     0.21%    0.002%

公 司中 層管理 人員 及核     22,595,520       7,375,500   25.95%   0.2595%

心骨干（共 198 人，含首

次 授予 股票期 權第 二期

一期 23 人）

       合計          25,025,520       8,177,400   28.77%   0.2877%

注 1：預留股票期權只授予了公司中層管理人員及核心骨干，不包括董事及高管；

注 2：董事、高管的統計口徑為截至本公告披露日公司現任董事、高管；

注 2：權激勵計劃總量取自《股票期權激勵計劃（草案）》規定的 2,842.09 萬份，上述期

權授予時公司總股本 2,842,089,322 股；

注:3：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系百分比結果四舍五

入所致；

注 4：對于上表所列的本次可行權數量以中國證券登記結算有限公司實際確認數為準。

   四、獨董獨立意見

   公司獨立董事參考公司提供的相關資料后，在董事會上發表獨立意見如下：

會及 2019 年第二次 H 股類別股東大會審議通過的《2019 年股票期權激勵計劃

     《2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，公司 2019 年 A 股股

（草案）》、

票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期

行權條件成就，符合行權條件，作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。

第二期的行權數量為 7,421,700 份，行權截止日為 2023 年 2 月 13 日；預留股票

期權第一期的行權數量為 755,700 份，權行權截止日為 2024 年 2 月 7 日。董事

會就本議案表決時，公司董事中作為激勵對象的關聯董事左敏先生、李永忠先生

及沈波先生均已回避表決，審議程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規

和《公司章程》的有關規定。

預留股票期權第一個行權期的相關安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相

關法律法規及規范性文件的規定，不存在侵犯公司及股東利益的情況，同意符合

條件的激勵對象按照本次股權激勵計劃的相關規定在行權期內自主行權。

  五、監事會意見

  公司監事會對本次股權激勵計劃行權條件進行了審核，經核查認為：

預留股票期權第一個行權期行權條件成就，可行權激勵對象符合《2019 年股票

期權激勵計劃（草案）》、

           《2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關

要求，其作為公司本次激勵計劃可行權激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵對象行權，對應股票期權的行權數量合計 8,177,400 份。上述事項符合《上

市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，不存在損害公

司及股東利益的情形。

  六、股權激勵股票期權費用的核算及說明

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》，依據股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相

關成本或費用和資本公積。本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授

予日采用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據

股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重新評估，即行

權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。

  公司在授予日授予股票期權后，已在對應的等待期根據會計準則對本次股票

期權行權相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，

本次股票行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

  七、法律意見書的結論性意見

  上海國浩律師事務所所出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具之

日，本次行權的行權條件已經成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國

有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《2019年股票期權激勵計

劃（草案）》的相關規定。

  特此公告。

                       上海醫藥集團股份有限公司

                             董事會

                         二零二三年一月十日

查看原文公告

標簽： 股票期權 上海醫藥 行權條件