指南針: 中信證券股份有限公司關于北京指南針科技發展股份有限公司控股股東向公司提供借款暨關聯交易的核查意見 世界觀點

             中信證券股份有限公司

        關于北京指南針科技發展股份有限公司

(相關資料圖)

     控股股東向公司提供借款暨關聯交易的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為北京

指南針科技發展股份有限公司（以下簡稱“指南針”或“公司”）持續督導工作

的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板

      《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》

股票上市規則》

以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運

作》等有關法律法規和規范性文件的要求，對指南針控股股東向公司提供借款暨

關聯交易事項進行了核查，發表核查意見如下：

  一、關聯交易事項概述

  （一）本次交易的基本情況

  為滿足公司日常生產經營的資金需求，公司控股股東廣州展新通訊科技有限

公司（以下簡稱“廣州展新”）擬向公司提供不超過人民幣 5,000 萬元的借款，

期限不超過 1 年，公司可提前還款。

  本次關聯交易定價遵循公平合理原則，經雙方協商后借款利率確定為

押等任何形式的擔保。

  （二）本次交易屬于公司與關聯方之間的關聯交易

  廣州展新為公司控股股東，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，

本次借款事項構成關聯交易。

  （三）審批情況

  本次關聯交易事項在提交公司董事會審議前已獲得公司獨立董事的事前認

可，并于 2023 年 2 月 17 日由公司第十三屆董事會第九次會議審議通過，公司獨

立董事發表了同意的獨立意見。

  本次借款本金金額占公司最近一期經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產

的比例為 3.90%，低于 5%，本次借款本金及利息合計金額亦未達到公司最近一

期經審計凈資產的 5%。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及公司章

程的相關規定，本次借款事項在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會

審議。

  （四）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司

重大資產重組

  本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組或

重組上市，亦無需經過有關部門批準。

  二、交易對方/關聯方的基本情況

  （一）關聯方廣州展新基本情況

  廣州展新基本情況如下：

公司名稱        廣州展新通訊科技有限公司

企業性質        民營企業

注冊地         廣州市海珠區新港東路 1068 號 2108 房自編之二（僅限辦公）

法定代表人       徐兵

注冊資本        4,000 萬元人民幣

成立日期        2010 年 7 月 14 日

統一社會信用代碼    91440101558376656A

            黃少雄持股 35.50%

            徐兵持股 25.00%

            陳鋒持股 15.00%

            熊明宇持股 8.80%

股權結構

            聶澎持股 7.40%

            常承持股 3.40%

            劉炳海持股 3.40%

            朱曦持股 1.50%

            廣告業；企業形象策劃服務；電子、通信與自動控制技術研究、開

經營范圍

            發；會議及展覽服務；信息技術咨詢服務

  （二）主要財務數據

  截至 2021 年 12 月 31 日，廣州展新合并財務報表總資產為 207,793.50 萬元，

凈資產為 130,683.84 萬元；2021 年度營業收入為 93,242.10 萬元，凈利潤為

   截至 2022 年 6 月 30 日，廣州展新未經審計的合并財務報表總資產為

萬元，凈利潤為 32,284.47 萬元。

   （三）與上市公司的關聯關系

   廣州展新持有公司 40.70%股權，為公司控股股東。根據《深圳證券交易所

創業板股票上市規則》第 7.2.3 條第一款第（一）項規定，公司與廣州展新構成

關聯關系，本次交易構成關聯交易。

   （四）廣州展新不是失信被執行人

   根據經在最高人民法院網站“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平

臺”的查詢結果，廣州展新不是失信被執行人。

   三、關聯交易協議的主要內容

   四、關聯交易定價政策和依據

   鑒于本次廣州展新向公司提供的借款資金來源于股票質押融資所得，廣州展

新亦需向質權人支付融資利息，本次關聯交易定價遵循公平合理原則，經雙方協

商通過下述方式確定：

   廣州展新向公司收取的利息=廣州展新支付給質權人的利息+與此直接相關

的稅費

   因此，本次借款系廣州展新對公司日常經營支持，不以廣州展新獲利為目的。

同時，公司本次借款無需提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保，有利于滿足

公司資金需求，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  五、交易目的和對公司的影響

  公司本次借款無需提供任何形式的擔保，系廣州展新對公司日常經營及未

來發展的支持，能夠更好地支持公司經營發展、滿足經營資金需求。本次關聯

交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，公司主營

業務不會因本次關聯交易而對關聯人形成依賴，不存在損害中小股東及公司利

益的情形，不影響公司的獨立性。

  六、年初至披露日公司與廣州展新累計已發生的關聯交易情況

  除本次借款事項外，本年年初至核查意見出具之日，公司與廣州展新未發

生關聯交易。

  七、獨立董事獨立意見

  （一）事前認可意見

  公司在召開第十三屆董事會第九次會議前就本次交易涉及關聯交易事項通

知了獨立董事，提供了相關資料并進行了充分溝通。獨立董事認真審核相關資料，

并進行充分論證后認為：

  本次關聯交易是廣州展新對公司經營提供資金支持，且公司無需提供擔保，

不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司獨立性。本次

交易符合有關法律、法規及其他規范性文件的規定，一致同意將《關于控股股東

向公司提供借款暨關聯交易的議案》提交公司第十三屆董事會第九次會議審議。

  （二）獨立意見

  公司第十三屆董事會第九次會議召開時，全體獨立董事就所涉及的關聯交易

事項發表如下獨立意見：

  為更好地支持公司經營發展、滿足經營資金需求，廣州展新向公司提供借款，

且無需公司提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保，不存在損害公司、股東特

別是中小股東利益的情形，不會影響公司獨立性。公司董事會在審議本次關聯交

易事項時，審議程序合法、合規。我們一致同意本次關聯交易。

  八、監事會意見

  公司于 2023 年 2 月 17 日召開第十四屆監事會第八次會議，審議通過了《關

于控股股東向公司提供借款暨關聯交易的議案》，并發表如下意見：

  本次廣州展新向公司提供借款事項履行了關聯交易決策程序；本次關聯交易

事項旨在滿足公司日常經營的資金需求，有利于公司持續穩定發展，借款利率符

合公平合理的原則，符合公司及全體股東的利益。

  九、保薦機構核查意見

  廣州展新向公司提供借款暨關聯交易事項已經公司第十三屆董事會第九次

會議、第十四屆監事會第八次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及同

意的獨立意見，履行了必要的內部審核程序，本次借款事項風險可控，不會對公

司的正常運作和業務發展造成不良影響，符合公司和全體股東利益。中信證券對

廣州展新向公司提供借款暨關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于北京指南針科技發展股份有限

公司控股股東向公司提供借款暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

 保薦代表人：

           李曉理         胡   雁

                           中信證券股份有限公司

                               年   月   日

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標簽： 關聯交易 控股股東 股份有限公司