安琪酵母: 華泰聯合證券有限責任公司關于安琪酵母使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

                華泰聯合證券有限責任公司

【資料圖】

                關于安琪酵母股份有限公司

       使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目

         所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

   華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）

作為安琪酵母股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非

公開發行 A 股股票的保薦機構（主承銷商），根據《證券發行上市保薦業務管理

辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》、

  《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關規定，

對安琪酵母擬使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集

資金等額置換事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準安琪酵母股份有限公司非公開發行股

票的批復》

    （證監許可[2022]653 號）核準，公司非公開發行股票數量為 36,651,936

股,每股面值人民幣 1.00 元，實際發行價格為每股人民幣 38.47 元，募集資金總

額為人民幣 1,409,999,977.92 元，扣除各項發行費用 10,230,727.81 元（不含增值

稅）后，實際募集資金凈額為人民幣 1,399,769,250.11 元。

   公司實際募集資金總額 1,409,999,977.92 元，募集資金扣除保薦、承銷等費

用后的 1,402,676,438.04 元已于 2022 年 6 月 7 日存入公司募集資金監管賬戶，并

經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于 2022 年 6 月 10 日出具大信驗字

[2022]2-00054 號《驗資報告》。

   二、使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資

金等額置換的原因

費用，根據中國人民銀行《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》規定，若以募集資金

專戶直接支付募投項目涉及的人員薪酬，會出現公司通過不同賬戶支付人員薪酬

的情況，不符合支付人員薪酬應通過公司基本存款賬戶的辦理要求。同時考慮到

公司員工的社會保險、公積金以及個人所得稅均由公司基本賬戶統一劃轉。

過程中發生頻繁，若以募集資金專戶直接支付該等費用較為繁瑣且細碎，募集資

金專戶的審批流程較長，若所有費用直接從募集資金專戶支出，操作性較差，便

利性較低，將影響項目的建設和運營效率。

  為提高運營管理效率，公司擬根據實際需要，在募投項目實施期間以公司（含

子公司）自有資金、銀行承兌匯票先行墊付上述相關支出，后續按月統計公司（含

子公司）以自有資金支付的募投項目款項金額，每月結束后從募集資金專戶支取

相應款項轉至公司（含子公司）自有資金賬戶，等額置換公司（含子公司）自有

資金已支付的款項，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。

  三、使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資

金等額置換的操作流程

  （一）使用自有資金方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的具

體操作流程

司（含子公司）自有資金支付募投項目款項的置換申請表，由財務負責人審批同

意及募集資金專戶監管銀行審核同意后，再將以公司（含子公司）自有資金支付

募投項目的款項從募集資金專戶等額劃轉至公司（含子公司）一般存款賬戶。

部分款項后續以募集資金等額置換的情況進行持續監督，可以定期或不定期對公

司采取現場核查、書面問詢等方式行使監管權，公司和存放募集資金的商業銀行

應當配合保薦機構的核查與問詢。

  （二）使用銀行承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的具

體操作流程

銀行承兌匯票進行支付的款項，履行相應審批程序，簽訂合同。

履行相應的審批程序。

后，公司（含子公司）根據流程中注明的付款方式辦理銀行承兌匯票支付，并建

立使用銀行承兌匯票支付募投項目款項的臺賬。

項目款項的匯總表，于次月初對未置換的以銀行承兌匯票（自開或背書轉讓）支

付募投項目的款項從募集資金賬戶中等額轉入公司（含子公司）一般賬戶，并按

月匯總通知保薦機構。

賬戶等，并與該筆資金相關的票據進行匹配記載。對采用該方式使用募集資金的

銀行承兌匯票、交易合同、付款憑據以及履行的審批程序等單獨建冊存檔，確保

募集資金僅用于募投項目。

銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金的情況進行監督，公司與募集資金存儲

銀行應當配合保薦機構和保薦代表人的調查與查詢。

  四、對公司的影響

  公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金

等額置換，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節

約財務費用。該事項不影響募投項目的正常進行，不存在變相更改募集資金投向

和損害股東利益的情形。

  五、審議程序及專項意見

  （一）審議程序

  公司第九屆董事會第十五次會議、第九屆監事會第十四次會議分別審議通過

了《關于使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金

等額置換的議案》，同意公司在募投項目實施期間，使用自有資金、銀行承兌匯

票方式支付部分募投項目所需資金，之后定期以募集資金等額置換，并從募集資

金專戶劃轉至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。公司

獨立董事、監事會就該事項發表了同意的獨立意見。該事項在董事會審批權限范

圍內，無需提交股東大會審議通過。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司及使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目

所需資金并以募集資金等額置換事項，有利于募集資金的流動性和使用效率，降

低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資金投資項目的

正常運行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在違反《證

券發行上市保薦業務管理辦法》、

              《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》、

            《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——

規范運作》等相關法律法規、規范性文件等有關規定的情形。

  綜上，同意公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并

以募集資金等額置換的事項。

  （三）監事會意見

  監事會認為：公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金

并以募集資金等額置換的事項，履行了必要的決策程序，制定了相應的操作流程；

有利于提高運營管理效率，有利于提高募集資金使用效率，降低資金使用成本。

該事項的實施，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金用

途及損害股東利益的情形，也不存在違反《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                                   《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法律、法規、

規范性文件等有關規定的情形。

  綜上，同意公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并

以募集資金等額置換的事項。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募

投項目所需資金并以募集資金等額置換的事項已履行了必要的決策程序，相關議

案已經由公司董事會和監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見。上

述事項相關審議程序符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                           《上市公司監管指

引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                           《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律、法規、規范性文件要求，以及

公司《募集資金管辦法度》等相關規定。公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票

方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的事項，不影響募集資金投資

項目的正常進行，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的

情形。

  綜上，保薦機構對公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票支付募投項目所需

資金并以募集資金等額置換的事宜無異議。

  （以下無正文）

查看原文公告

標簽：