神馳機(jī)電: 關(guān)于神馳機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的第二輪審核問詢函

 上海證券交易所文件

          上證上審（再融資）〔2023〕552 號(hào)

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(資料圖片)

  關(guān)于神馳機(jī)電股份有限公司向不特定對象

    發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件的審核問詢函

神馳機(jī)電股份有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機(jī)構(gòu)對神馳機(jī)電股份有限公司（以

下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件進(jìn)行了

審核，并形成了第二輪問詢問題。

  根據(jù)前次審核問詢回復(fù)，1）公司前次募集資金到位時(shí)間為

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分區(qū) B24-1/02 地塊土地使用規(guī)劃可能調(diào)整導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)擱置，

直至 2022 年 4 月公司收購了重慶精進(jìn)能源有限公司 100%股權(quán)

（該公司擁有 203,022 平方米的土地）

                     后土地問題得以解決；2022

年 10 月 27 日，公司召開董事會(huì)變更前次募投項(xiàng)目，并通過本次

可轉(zhuǎn)債發(fā)行議案；2）公司本次募投項(xiàng)目“移動(dòng)電源及戶用儲(chǔ)能生

產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施土地為北碚區(qū)蔡家組團(tuán) B 標(biāo)準(zhǔn)分區(qū) B24-1/02

地塊，系前次募投項(xiàng)目原定用地，目前地方政府已確定土地使用

規(guī)劃，該項(xiàng)目已開工建設(shè)；3）公司前次募投項(xiàng)目“技術(shù)研發(fā)中心

建設(shè)項(xiàng)目”擬募資投入 7,225.00 萬元，因土地規(guī)劃問題未能建設(shè)

實(shí)施，公司將剩余募集資金投入其他項(xiàng)目，本次募集資金仍然投

向該項(xiàng)目并重新編制了可行性研究報(bào)告，

                 總投資調(diào)整為 10,813.49

萬元，公司將通過本次再融資募集資金進(jìn)行投資建設(shè)。

  請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）截至目前公司前次募投項(xiàng)目變

更后的建設(shè)進(jìn)度，與計(jì)劃是否相符、后續(xù)建設(shè)計(jì)劃，是否存在再

次變更或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；（2）前次募集項(xiàng)目因土地規(guī)劃原因

擱置近三年，項(xiàng)目調(diào)整募投用地后又短時(shí)間內(nèi)解決的原因及合理

性；本次募投項(xiàng)目在該地塊實(shí)施未來是否存在重大不確定性；

                          （3）

前次募投項(xiàng)目“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”變更后，本次再融資再次

實(shí)施且總投資金額變動(dòng)較大的原因及合理性；（4）結(jié)合上述情

況，在募集說明書中進(jìn)一步完善重大事項(xiàng)提示。

  請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

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  根據(jù)公司公告，公司收到重慶證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施和上交

所的紀(jì)律處分顯示，1）公司2021年股權(quán)激勵(lì)實(shí)際結(jié)果與信息披

露不符，股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際激勵(lì)對象中，有25人系發(fā)行人非公司

員工而不符合授予條件，其中16人系公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事

長兼總經(jīng)理艾純控制的公司員工，另外9人系為公司提供潛在客

戶產(chǎn)品需求信息等業(yè)務(wù)支持的外部人員，追溯調(diào)整股份支付費(fèi)用

后2022年歸母凈利潤調(diào)減154.47萬元，占更正后金額的0.75%；2）

公司與關(guān)聯(lián)方重慶五谷通用設(shè)備有限公司 2021年關(guān)聯(lián)交易累計(jì)

金額為997.87萬元，但公司未依規(guī)履行相應(yīng)決策程序和信息披露

義務(wù)，直至2023年4月24日董事會(huì)才進(jìn)行補(bǔ)充審議，并于4月25

日進(jìn)行補(bǔ)充披露。

  請發(fā)行人說明:（1）公司2021年的股權(quán)激勵(lì)是否涉及資金占

用等利益輸送行為，調(diào)整股份支付費(fèi)用后對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響；

                          （2）

最近36個(gè)月發(fā)行人及其董監(jiān)高、控股股東和實(shí)際控制人受到的證

券監(jiān)管部門和證券交易所作出的監(jiān)管措施，具體的整改措施及其

有效性，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效執(zhí)行。

  請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

  請發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項(xiàng)，披露內(nèi)容除申請豁

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免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回

復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，

確認(rèn)并保證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

               上海證券交易所

              二〇二三年八月四日

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主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所              2023 年 08 月 04 日印發(fā)

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