鉑科新材: 方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市鉑科新材料股份有限公司向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

         方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司

       關(guān)于深圳市鉑科新材料股份有限公司

  向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

(資料圖片)

  方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱

                    “方正承銷保薦”或

                            “保薦機(jī)構(gòu)”）

作為深圳市鉑科新材料股份有限公司（以下簡稱“鉑科新材”或“公司”）持續(xù)

督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交

易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作（2022 年修訂）》和《深圳證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號(hào)——保薦業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文

件的規(guī)定，就鉑科新材向控股子公司惠州鉑科新感技術(shù)有限公司（以下簡稱“新

感技術(shù)”）提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：

  一、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述

  （一）基本情況

  鑒于控股子公司新感技術(shù)的芯片電感產(chǎn)品已進(jìn)入批量生產(chǎn)階段，當(dāng)前市場訂

單飽滿，為加速推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，公司擬向

新感技術(shù)提供總額度不超過人民幣 5,000 萬元的財(cái)務(wù)資助，期限 12 個(gè)月，借款

利率按不低于中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率，在該額度期限內(nèi)可循環(huán)使用，

單筆借款金額授權(quán)公司經(jīng)營管理層決定，資金劃轉(zhuǎn)以新感技術(shù)實(shí)際的經(jīng)營需求分

批安排，資金的使用期限、利息、違約責(zé)任等內(nèi)容以雙方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

前述借款額度及授權(quán)期限自公司董事會(huì)審議通過之日起 1 年。

  新感技術(shù)的少數(shù)股東目前尚不具備對(duì)新感技術(shù)提供財(cái)務(wù)資助的能力，本次將

不按照其出資比例與公司同等條件提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資助或?yàn)楣咎峁?dān)保。

  公司本次提供財(cái)務(wù)資助，不屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023

年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公

司規(guī)范運(yùn)作（2022 年修訂）》以及《公司章程》等規(guī)定的不得提供財(cái)務(wù)資助的情

形。本次提供財(cái)務(wù)資助不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組。

  （二）審批程序

  公司已于 2023 年 8 月 24 日召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)

第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，

關(guān)聯(lián)董事阮佳林回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可并發(fā)表了同

意的獨(dú)立意見。本事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限，無需提交股東大會(huì)審議。

  二、被資助對(duì)象基本情況

  （一）基本情況

料制造；電子專用材料銷售；磁性材料生產(chǎn)；磁性材料銷售；有色金屬合金制造；

有色金屬合金銷售；鍛件及粉末冶金制品制造；鍛件及粉末冶金制品銷售；電子

元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電子專用材料研

發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)

租賃；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；勞務(wù)

服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展

經(jīng)營活動(dòng)）

         股東名稱                  出資額（萬元）     出資比例

  深圳市鉑科新材料股份有限公司                8,000.00    80%

            股東名稱                  出資額（萬元）               出資比例

惠州新感天成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)                2,000.00             20%

     （二）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

     控股子公司成立于 2023 年 6 月 30 日，目前尚處于籌建期。

     （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

     公司控股子公司新感技術(shù)的少數(shù)股東惠州新感天成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限

合伙)（以下簡稱“新感天成”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人阮佳林在公司擔(dān)任董事、副總

經(jīng)理及董事會(huì)秘書職務(wù)，有限合伙人游欣擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。根據(jù)《深圳證券交

易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，新感天成為公司關(guān)聯(lián)

方。

     （四）被資助對(duì)象的其他股東的基本情況

事投資活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

                                  認(rèn)繳出資額        出資比例

序號(hào)          姓名        合伙人類型                               出資方式

                                  （萬元）         （%）

        其余核心骨干員工

          （31 人）

         合計(jì)（共計(jì) 33 人）               2,000.00    100.00      現(xiàn)金

注：本企業(yè)合伙人中包含公司董事、副總經(jīng)理阮佳林，財(cái)務(wù)總監(jiān)游欣，為公司關(guān)聯(lián)自然人。

  （五）上一會(huì)計(jì)年度提供財(cái)務(wù)資助的情況

  除本公告披露的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)外，公司未對(duì)新感技術(shù)提供其他財(cái)務(wù)資助。

  （六）資信情況

  新感技術(shù)不屬于失信被執(zhí)行人。

  三、財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容

  公司目前尚未就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)與新感技術(shù)簽署具體借款協(xié)議，公司將按照相

關(guān)規(guī)定及時(shí)簽署借款協(xié)議，借款協(xié)議主要內(nèi)容擬定如下：

在額度期限內(nèi)循環(huán)使用。

率，且不低于出借人當(dāng)期實(shí)際對(duì)外銀行融資綜合利率，每次借款的利率在借款支

付時(shí)由出借人和借款人協(xié)商確定，按每筆借款實(shí)際占用天數(shù)和日利率計(jì)算利息，

具體以實(shí)際借款協(xié)議為準(zhǔn)。董事會(huì)授權(quán)董事長或經(jīng)營管理層辦理與本次財(cái)務(wù)資助

事項(xiàng)相關(guān)的協(xié)議簽署、財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)的支付以及在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)簽署未盡事

項(xiàng)的補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)事項(xiàng)。

  四、財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)防范措施

  新感技術(shù)目前處于業(yè)務(wù)上升期，新感技術(shù)的芯片電感產(chǎn)品已進(jìn)入批量生產(chǎn)階

段，當(dāng)前市場訂單飽滿，對(duì)資金需求較大。為加速推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，在確保滿足公

司日常經(jīng)營資金需求的前提下，公司向其提供借款，用于解決其資金需求，滿足

其經(jīng)營需要，同時(shí)有利于降低公司整體財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司整體利益。

  新感技術(shù)系公司與其核心員工持股平臺(tái)共同投資的企業(yè)，公司持有新感技術(shù)

其核心員工持股平臺(tái)，目前尚不具備對(duì)新感技術(shù)提供財(cái)務(wù)資助的能力，且考慮到

新感技術(shù)為公司控股子公司，公司對(duì)其具有實(shí)質(zhì)的控制和影響，提供財(cái)務(wù)資助的

風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，作為少數(shù)股東，新感天成

將不按照其出資比例與公司同等條件提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資助或?yàn)楣咎峁?dān)保。同

時(shí)，公司將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)新感技術(shù)的內(nèi)部管控，積極關(guān)注其未來的經(jīng)營情況及資金

動(dòng)態(tài)，掌握其資金用途，確保公司資金安全。

  公司本次向新感技術(shù)提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)不存在損害公司及全體股東 特別是

中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

  五、董事會(huì)意見

  公司本次向新感技術(shù)提供財(cái)務(wù)資助，主要是為支持其業(yè)務(wù)發(fā)展，用于固定資

產(chǎn)投資及補(bǔ)充其生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金，有利于控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營，也有利于

提高公司資金使用效率。董事會(huì)對(duì)新感技術(shù)的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、

償債能力、信用狀況進(jìn)行了全面評(píng)估，新感技術(shù)的經(jīng)營情況良好，具備履約能力，

借款利率符合公平合理原則，具有公允性。新感技術(shù)少數(shù)股東由于不具備提供財(cái)

務(wù)資助的能力，將不按照其出資比例與公司同等條件提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資助或?yàn)楣?/p>

司提供擔(dān)保。新感技術(shù)為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，公司對(duì)其具有實(shí)質(zhì)

的控制和影響，提供財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司及全體股東特別是中

小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。因此，董事會(huì)同

意本次財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  六、獨(dú)立董事意見

  （一）事前認(rèn)可意見

  公司董事會(huì)在審議《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》之

前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了將本次關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行事前審核的程序。在不影響公

司正常經(jīng)營的情況下，對(duì)公司控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，有利于控股子公司的生

產(chǎn)經(jīng)營，也有利于提高公司資金使用效率。公司財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)符合《公司章程》

及相關(guān)規(guī)定，該交易公平、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利

益的情況，同意公司將該事項(xiàng)提交公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議，在審議

該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

  （二）發(fā)表的獨(dú)立意見

  經(jīng)審核，我們認(rèn)為：在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，對(duì)控股子公司提供財(cái)

務(wù)資助，有利于其生產(chǎn)經(jīng)營，也有利于提高公司資金使用效率。該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)

符合《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，決策程序合法、有效。該交易公平、合理，不存

在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況，同意《關(guān)于向控股子公司提

供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會(huì)在審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已

回避表決，表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司

章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意本次向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)。

  七、監(jiān)事會(huì)意見

  公司本次向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律 法規(guī)和

《公司章程》的規(guī)定，借款利率定價(jià)公允、合理，有利于控股子公司的發(fā)展，符

合公司未來發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營管理的需要，不存在損害公司及全體股東利益特別是

中小股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意本次向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事

項(xiàng)。

  八、保薦機(jī)構(gòu)意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事

項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，

獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見。公司已就上述事項(xiàng)履行了

相關(guān)審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作（2022 年修訂）》、《深圳證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 13 號(hào)——保薦業(yè)務(wù)》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)資

助決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次提供財(cái)務(wù)資助的對(duì)

象系公司控股子公司，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營和資金使用進(jìn)行控制，提供財(cái)務(wù)資

助的風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)。公司向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，是為了解決公司控

股子公司發(fā)展所需資金，滿足其經(jīng)營需要，有利于降低公司整體財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利

于公司整體發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及

全體股東、特別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

無異議。

  九、累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期金額

  截至本公告披露日，公司不存在向合并報(bào)表范圍以外的公司提供財(cái)務(wù)資助情

形，不存在逾期未收回的財(cái)務(wù)資助的情形。除此次財(cái)務(wù)資助外，公司未對(duì)新感技

術(shù)提供過財(cái)務(wù)資助。本次提供財(cái)務(wù)資助后，公司提供財(cái)務(wù)資助總余額最高為 5,000

萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例最高為 3.07%。

  （以下無正文）

  （此頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市鉑科新材料

股份有限公司向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

               陳立國        玄虎成

                     方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司

                            年   月   日

查看原文公告

標(biāo)簽：