今日熱門!濟南高新: 濟南高新關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司山東濟安產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600807         證券簡稱：濟南高新           公告編號：臨 2022-081

(資料圖)

              濟南高新發(fā)展股份有限公司

      關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司山東濟安產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)

                  暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

  ● 公司擬將持有的山東濟安產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“濟安產(chǎn)業(yè)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)

方濟南舜正投資有限公司（簡稱“舜正投資”），轉(zhuǎn)讓價款為 16,623.83 萬元。

  ● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會第三十

五次臨時會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

  一、交易概述

  為聚焦生命健康主業(yè)發(fā)展，公司于2022年11月25日召開第十屆董事會第三十五次臨時會議，

審議通過《關(guān)于審議轉(zhuǎn)讓子公司山東濟安產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公

司將持有的濟安產(chǎn)業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舜正投資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估機構(gòu)出具的評估值為基礎(chǔ)，

并經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為16,623.83萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，濟安產(chǎn)業(yè)

不再納入公司合并報表范圍。

  舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不

構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方情況

  舜正投資，統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：劉金輝；注冊資本：

持有其 40%股權(quán)；成立日期：2019 年 5 月 9 日；注冊地址：山東省濟南市高新區(qū)經(jīng)十路 7000 號

漢峪金谷商務(wù)中心；經(jīng)營范圍：以自有資金投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾吸

收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）；企業(yè)管理咨詢。

  舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，為公司關(guān)聯(lián)方。

  截至 2021 年 12 月 31 日，舜正投資總資產(chǎn) 201,041 萬元，凈資產(chǎn) 199,214 萬元；2021 年

實現(xiàn)營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。（經(jīng)審計）

  截至 2022 年 9 月 30 日，舜正投資總資產(chǎn) 201,041 萬元，凈資產(chǎn) 199,214 萬元；2022 年 1-9

月實現(xiàn)營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。（未經(jīng)審計）

  三、交易標的相關(guān)情況

  （一）基本情況

  濟安產(chǎn)業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3U1N0Y6D；法定代表人：袁涌為；注冊資本：

自由貿(mào)易試驗區(qū)濟南片區(qū)龍奧北路 1577 號龍奧天街主辦公樓；經(jīng)營范圍：一般項目：房地產(chǎn)經(jīng)

紀；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；房地產(chǎn)咨詢；房地產(chǎn)評估；信息咨詢服務(wù)（不

含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技

術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開

展經(jīng)營活動）許可項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；住宅室內(nèi)裝飾裝修。

  濟安產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)

移的其他情況。

  （二）項目情況

  濟安產(chǎn)業(yè)通過持有臨沂致正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司30%股權(quán)參與合作開發(fā)臨沂長河九賦項目，

該項目位于臨沂市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)臨工路與濱河東路交匯處，總占地面積338,594㎡，整體容積率1.0，

綠化率40%，建筑密度25%,總建筑面積58.04萬㎡。已建成面積5.04萬m （其中地上3.50萬m ，地

下1.54萬m ），已建成戶數(shù)為127戶，新建面積53.00萬m（其中地上30.37萬㎡，地下22.63萬㎡），

新建戶數(shù)為1,991戶。該項目主要規(guī)劃別墅、洋房，小高層、養(yǎng)老用房等。

  濟安產(chǎn)業(yè)通過持有徐州致遠置業(yè)有限公司40%股權(quán)參與合作開發(fā)徐州豐縣翡翠園項目，項目

地塊位于徐州豐縣鳳城鎮(zhèn)城區(qū)，項目A、B兩個地塊占地共計142.6畝，用地性質(zhì)為商住用地，容

積率2.2，總用地面積約95,064 m ，規(guī)劃總建筑面積約275,609.13 m ，共規(guī)劃了29棟（由洋房、

小高層、高層住宅樓及獨立商業(yè)組成）。

  （三）財務(wù)情況

  截至 2021 年 12 月 31 日，濟安產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn) 79,850.04 萬元，凈資產(chǎn)-757.31 萬元；2021 年，

實現(xiàn)營業(yè)收入 1,775.86 萬元，凈利潤-257.00 萬元。（經(jīng)審計）

  截至 2022 年 9 月 30 日，濟安產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn) 106,267.76 萬元，凈資產(chǎn)-466.32 萬元；2022 年

    四、標的資產(chǎn)評估情況及定價情況

    公司聘請山東德永房地產(chǎn)資產(chǎn)評估咨詢有限公司對濟安產(chǎn)業(yè)股東全部權(quán)益價值進行評估，

并出具了《濟南高新發(fā)展股份有限公司擬了解價值涉及的山東濟安產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的股東全

部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評估基準日 2022 年 9 月 30 日，濟安產(chǎn)業(yè)

總資產(chǎn)賬面價值 106,267.76 萬元，評估價值為 123,357.91 萬元，增值額為 17,090.15 萬元，

增值率為 16.08%；總負債賬面價值為 106,734.08 萬元，評估價值為 106,734.08 萬元，無增減

值變化；股東全部權(quán)益賬面價值為-466.32 萬元，評估價值為 16,623.83 萬元，增值額為

    增值主要原因：本次評估包括濟安產(chǎn)業(yè)投資的徐州致遠置業(yè)有限公司及臨沂致正房地產(chǎn)開

發(fā)有限公司股權(quán)，經(jīng)評估徐州致遠置業(yè)有限公司開發(fā)項目已經(jīng)獲利但未確認收入，本次評估增

加其獲利部分；臨沂致正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的土地取得較早，距本次評估基準日時間較長，

本次評估增加其土地增值部分，以上導致濟安產(chǎn)業(yè)評估增值較大。

    本次交易價格以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定濟安產(chǎn)業(yè) 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為

    五、公司（下稱“甲方”）與舜正投資（下稱“乙方”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)

容

    協(xié)議還就雙方陳述與保證、違約責任、不可抗力等事項進行了約定。

    六、本次交易對公司的影響

    公司本次股權(quán)出售事項系基于公司實際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃作出的決策，有利于聚焦主業(yè)

發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動公司積極轉(zhuǎn)型，符合公司和股東的利益。本次交易價格以評估價格

為基礎(chǔ)經(jīng)雙方協(xié)商確定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。本次交易完成后，濟安產(chǎn)業(yè)

將不再納入公司合并報表范圍。

    截至本公告披露日，公司對濟安產(chǎn)業(yè)擔保余額1.19億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述擔保

將被動形成關(guān)聯(lián)擔保。為保護公司和股東利益，濟安產(chǎn)業(yè)將以其持有的臨沂致正房地產(chǎn)開發(fā)有

限公司30%股權(quán)、徐州致遠置業(yè)有限公司40%股權(quán)提供質(zhì)押擔保。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)

于因出售子公司股權(quán)形成關(guān)聯(lián)擔保的公告》。

  截至本公告披露日，公司不存在委托濟安產(chǎn)業(yè)理財以及濟安產(chǎn)業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資

金等情形。

  七、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過，審計委員會認為舜正投資為公司控股

股東實際控制的子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易價格以評估價格為基礎(chǔ)經(jīng)雙方協(xié)商

確定，定價合理、公允，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容合法、有效，不存在損害公司和股東利益的情形。審計

委員會同意該議案并將該議案提交公司董事會審議。

  獨立董事事前認可意見：舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易；本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司進一步聚焦主業(yè)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；本次關(guān)

聯(lián)交易事項遵循公平、公正、公允的原則，審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公

司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意該事項，并同意將該事項提交

董事會審議。

  獨立董事意見：公司本次股權(quán)出售事項有利于公司聚焦主業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動公

司積極轉(zhuǎn)型，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；本次交易價格以評估價格為基礎(chǔ)經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易價

格公允、合理，符合公司和股東的利益；董事會審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)要求，關(guān)聯(lián)

董事在表決時進行了回避，表決結(jié)果合法、有效，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  公司第十屆董事會第三十五次臨時會議審議通過《關(guān)于審議轉(zhuǎn)讓子公司山東濟安產(chǎn)業(yè)發(fā)展

有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

  本次交易將提交股東大會審議，公司控股股東濟南高新城市建設(shè)發(fā)展有限公司及其一致行

動人回避表決。

  八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

濟南高新財金投資有限公司等合計收購山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（簡稱“艾克韋生物”）

上述股權(quán)已完成工商變更登記手續(xù)。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月3日、2022年2月17日披露

的相關(guān)公告。

新城市建設(shè)發(fā)展有限公司及其一致行動人和關(guān)聯(lián)方申請不超過10億元人民幣（或等值外幣）的

借款額度，借款利率將參照銀行等金融機構(gòu)同期貸款利率水平及控股股東和關(guān)聯(lián)方實際融資成

本，具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月29日披露的相關(guān)公告。

的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股權(quán)出售給山東玉龍黃金股份有限公司下屬公司Yurain Gold Pty Ltd

（玉潤黃金有限公司），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，具體內(nèi)容詳見公司于2022

年5月21日、6月9日等披露的相關(guān)公告。

   公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站，有

關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

   特此公告。

                                         濟南高新發(fā)展股份有限公司

                                                董事會

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司